因為摎太後是漢人，漢武帝想借此機會，將南越國從漢帝國的藩國變為封國。藩國雖臣服於中國，但主權是獨立的，封國則受中央政府的管轄。這件事，得派一名得力的外交使臣去辦，誰是合適的人選呢？漢武帝想到一個人：摎太後早年的情人安國少季。
公元前112年，安國少季以特使身份出使南越。孀居多年的摎太後，見到老情人安國少季，舊情複燃。安國少季頻頻出入宮禁，與摎太後重溫舊日之好，做一對戲水鴛鴦，好不快活。
宮禁傳出的醜聞，令南越大臣們私論紛紛，認為摎太後身為南越國母，與漢使如此曖昧，實在有損國體。摎太後意識到大臣們的不滿情緒正悄悄地滋長，她油然而生一種無力感，發現自己無法控製南越的局勢，政變隨時會爆發。她決定尋求漢帝國的保護，便同意漢武帝提出的要求，放棄國家獨立主權，變更為大漢的封國。
摎太後的決定，令南越國朝野上下一片嘩然。宰相呂嘉成為反對派的軸心，他三朝為相，家族成員中有七十多人在各機要部門任職，勢力極其龐大。
怎麼辦呢？摎太後頓起殺機，決定鏟除呂嘉。於是乎一場鴻門宴緊鑼密鼓地上演，太後設宴邀請宰相呂嘉，安國少季負責刺殺行動。
飲酒過半，摎太後對呂嘉說：“歸附中國，是利國利民之事，宰相為何百般阻撓呢？”呂嘉不吭聲，隻顧飲酒。摎太後瞅了安國少季一眼，暗示他動手。然而，安國少季優柔寡斷，瞻前顧後，遲遲未敢下手。
呂嘉看出酒宴上布滿殺機，便起身告辭，向大門口疾走。眼看呂嘉就要走出宮門，摎太後大為焦慮，情急之下操起一把矛，國王趙興心中一驚，慌忙拉住母後。呂嘉大驚失色，撒腿便跑，一溜煙跑出宮外，躲進兵營去了。
鏟除呂嘉計劃的流產，使摎太後與宰相的矛盾白熱化。呂嘉躲在兵營中不敢出，稱病不朝，秘密聯絡朝中大臣，坐觀事態的發展。雙方僵持了幾個月，誰都沒有進一步的行動。
武帝劉徹認為安國少季缺少魄力，決定對南越施加軍事壓力，便派遣一支兩千人的部隊，由韓千秋為總指揮，摎太後的弟弟摎樂為副指揮，啟程前往南越。
得知漢軍南下後，呂嘉迅速發動政變。他發布通告，指責摎太後與漢使穢亂春宮，出賣國家。亂軍攻入王宮，摎太後與國王趙興被憤怒的士兵亂刀砍死。緊接著，亂軍們又殺向漢使館，殺死安國少季。呂嘉控製王宮，另立趙興的異母弟弟趙建德為南越國王。
摎太後的弟弟、南下兵團副指揮摎樂得知姐姐遇害，悲痛欲絕，揮師急進，連續攻下幾座城邑。呂嘉探得漢軍隻有兩千人，故意誘敵深入。韓千秋一路無阻，直逼南越都城番禺。行進到距離番禺隻有四十裏處時，突然鼓聲四起，殺聲震天，韓千秋才發覺，已中南越軍隊的埋伏。這支兩千人的小部隊，全軍覆沒，韓千秋與摎樂都力戰而死。
南越政變、使臣之死、韓千秋兵團的覆滅，宣告漢與南越的戰爭全麵爆發。
為了征服南越，漢武帝大赦天下，將囚犯編入遠征軍。短短的五個月時間，以囚犯為主力的南征軍團組建完成。遠征軍總兵力在十萬人以上，兵分四路：第一路由伏波將軍路博德指揮，從桂陽出發，順著湟水南下，進攻番禺；第二路由樓船將軍楊仆指揮，從豫章出發，順橫浦南下。另兩路分別由南越降將指揮，一路從零陵出發，沿湘江支流溯流而上，再經靈渠進入珠江水係；另一路從牂牁江出發，經盤江，下西江，然後東進番禺。
楊仆指揮的兵團是南征的王牌，由精銳的正規軍組建，戰鬥力最強。他一路沿江而下，在尋陝（廣東曲江縣）與南越軍隊第一次交鋒，大獲全勝。首戰告捷後，楊仆繼續南下，到離番禺二十裏處的石門要塞，再次攻陷要塞，南越軍隊被迫躲進番禺城中，據險而守。路博德的運氣比較差，他的兵團主要由大赦的囚犯組成，一路上逃兵不斷，與楊仆兵團會合時，隻剩下一千多人。
楊仆仗著人多勢眾，對番禺城發動輪番的猛攻。路博德手頭隻有千把人，隻得讓士兵們把旌旗插得滿山遍野，虛張聲勢，把招降書射進城內，勸守城將士快快投降。楊仆在東南麵攻打，南越守兵紛紛向西北麵逃竄，向路博德投降。
經過一番激戰，楊仆攻破番禺城的東南城牆，漢軍一擁而入，在城內縱火。南越宰相呂嘉見大勢已去，與新任國王趙建德分乘幾艘船，逃離番禺城。由於路博德采取勸降的策略，在楊仆攻破城池後，南越將士多數選擇向路博德投降。路博德從降兵口中打探到呂嘉與小皇帝的下落，馬上派幾十艘快船，在南海進行拉網式搜捕。經過一夜的搜捕，終於追上呂嘉與趙建德的逃亡船隻，並將兩人全部擒獲。
南越王國至此滅亡，此時距趙佗立國，共計九十三年。漢武帝將南越分割為九個郡：南海、蒼梧、鬱林、合浦、交趾、九真、日南、珠崖、儋耳，範圍包括今天的廣東、廣西、海南、越南的北部與中部。平定南越是一場影響深遠的戰爭，是漢帝國開疆拓土的重要組成部分。至此，幅員廣闊的南方地區，成為中國永久性的領土。
漢武帝時代，開拓是全方位的：從匈奴人手中奪取河南地與河西走廊；在西南吞並降服百餘個小國與部落；武力征服南越。除此之外，漢帝國權力的觸角還伸向東北的朝鮮。
漢時朝鮮半島上有幾個國家，包括朝鮮、真番、臨屯、辰國等。朝鮮隻是半島北部的一個國家，而且是漢人統治的國家，史稱“衛氏朝鮮”，其政權的創立者是衛滿。
衛滿是秦末漢初時的人物，原本是盧綰帳下一名將軍。漢王朝建立後，盧綰被漢高帝封為燕王。漢高帝十二年（前195），盧綰謀反不成，逃入匈奴。漢將周勃率軍隊征討盧綰殘部，衛滿率軍抵抗，吃了敗仗，帶著一千多殘兵敗將，向東逃竄，逃到朝鮮半島。衛滿脫去漢服，改穿朝鮮的服飾，在異國他鄉逐漸站穩腳跟。憑借一千多人的部隊起家，衛滿居然在幾年內掃蕩朝鮮，奪取政權，自立為國王，定都王險城（今朝鮮平壤）。