他說：“生，我所欲也，義，亦我所欲也，二者不可得兼，舍生而取義者也。”
在太原後營坊街北邊靠近城牆的地方，有一所私立中學，名叫平民中學，它和私立成成中學、進山中學、省立第一中學，被譽為四所名牌中學。如今戰火將至，平民中學於數日前就已停課，學校教職員工皆不知去向。有一些軍人在這裏進進出出，他們緊張的神情顯示出大戰將臨的跡象。
從忻口前線撤出後，傅作義便將他的第7集團軍總部設置於平民中學內。
盡管是自己挺身而出領受了守城任務，但傅作義仍然感到這個任務來得突然，他似乎覺出了前所未有的沉重。閻錫山向他交代了太原城中尚有大量的糧食和槍械彈藥，答應將王思田代師長的第73師歸還第35軍建製(第73師原屬第35軍，抗戰前夕，閻錫山為削弱傅作義的實力，決定第35軍取消師一級建製)，第211旅孫蘭峰部和第218旅董其武部各補充一個半團的兵力；其餘供傅作義調遣的部隊還有原第61軍軍長李服膺的舊部第213旅，獨立新編第1旅3個團、原正太護路軍兩個團、3個炮兵團，以及高射炮連等一些七零八碎的部隊，共約1萬餘人。
這麼點部隊，麵對的卻是無論從人數還是從裝備上講都強大得多的日軍，戰鬥結果已不言自明。如果不能堅守較長時間便將太原丟掉，那麼，他傅作義以往的幾乎是百戰百勝的顯赫功業，也許就要盡付東流了，把太原視作自己命根子的閻錫山怕是也不會輕饒了他……被閻殺掉的原第61軍軍長李服膺即是一個很好的例子……
憑多年的經驗，傅作義認定閻錫山是一個狡詐、陰險、自私、冷酷無情、翻臉不認人的小人。
1918年，傅作義23歲那年從保定陸軍軍官學校畢業，到閻錫山所部第10團當見習官，第3年即升任該團少校團副，負責全團的軍事訓練。每天早晨，他總是親自帶部隊急行軍三四十裏，訓練場上，他身著士兵服裝，每項課目自己先做示範。在全省軍事技術比賽中，該團獲得第一名，他因此得到了閻的賞識。在此後的歲月中，他追隨閻南征北戰，屢建奇功，表現出卓越的軍事才華，被閻視為難得的大將之才。1928年，傅作義任天津警備司令，蔣介石施展分化瓦解的慣技，兩次以重金收買傅作義。傅不但不為所動，反而對閻如實報告，還將5萬元現金如數上交。閻十分高興，對趙戴文說：“傅宜生真是咱們的關雲長，義重如山。”
然而，隨著傅作義翅膀逐漸變硬，閻越來越對他不放心。傅作義在張學良的舉薦下擔任綏遠省主席後，他們的關係便發生了明顯的變化。尤其是1936年綏遠抗戰以來，傅作義聲名大振，引起一些晉綏軍高級將領的忌恨，更引起閻錫山的猜疑，全麵抗戰爆發後，閻、傅的矛盾一度很緊張。
在這種時刻，閻錫山安排傅作義守城，除了考慮到他是守城名將，所部具有守城經驗外，還可以保存他的親信部隊——楊愛源第6集團軍的實力，同時又心懷叵測，深藏寓意——勝則自己可以居功，敗則加之以罪。
在平民中學第7集團軍總部，當各部長官得知第35軍防守太原時，絕大多數將領都對閻錫山此舉感到氣憤，責難之聲四起。副軍長曾延毅說：“閻長官對我們太不公平！我們本應守綏遠，可他硬調我們守山西，開戰以來，都叫我們擔負重要作戰任務，可他的第6集團軍，平型關打了一下，就給藏起來了，楊愛源、孫楚，這回幹脆跑到晉南去了，他們常駐太原，明擺著該由他們守。說穿了，閻長官就是想犧牲我們35軍！”
類似這種悲觀論調極不利於守城，傅作義將手中的水杯猛地往桌上一放，大聲說：“不要再說這些！我既然領受了任務，就要把太原守住。我們不是給哪個人守太原，而是為國家守，為民族守！現在咱們研究守城計劃！”
參謀長陳炳謙忙說：“請總司令指示。”
傅作義說：“首先要命令守城部隊迅速集結，4日以前必須部署完畢。北城、東城將是敵人攻擊的重點，我們35軍就部署在敵人重點突擊方向上。213旅可部署在南城，估計沿正太路的敵人除進攻東城外，還會進攻南城。西城外有汾河，不是敵人的主要進攻方向，可配備戰鬥力較差的新編獨1旅。”
傅作義沉思片刻：“關於城防工事與火力配備……我提出一個要旨：城防各種兵器的配備，應能集中所有火力，以達殲滅敵人的目的。為使接近城垣的敵人完全消滅於我火網內，城外近距離的死角，須以最大努力消除。各城角、各甕城及城根掘洞，伏藏山炮，對接近城牆的敵人，以零線子母彈構成交叉火網。各城牆突出部，構築機關槍地下室，用側射火力輔助山炮火力。監視哨所一律設置在城牆腹部，采用互相監視法。城內房院可形成複廓者，須加築外壕，形成縱橫無數的方形陣地，以備阻絕突入城內之敵。城內較高堅的建築物配備遠射炮，並能向各方隨時集中射擊。”
為維持城內秩序，傅作義還決定成立戒嚴司令部，並任命第35軍副軍長曾延毅為戒嚴司令。
11月4日下午，閻錫山又在綏署會議廳主持召開了一次緊急軍事會議，這是太原失陷前的最後一次高層會議。黃紹竑、衛立煌、孫連仲、傅作義等高級將領到會。重點商討從晉北、晉東兩個方向撤退下來的部隊依城野戰計劃。
會議一開始即陷入僵局。衛立煌不同意這個計劃，所以他保持沉默，一言不發。黃紹竑也不同意此計劃，但他率先發表意見。他說：“太原固然要守，但怎樣守，值得研究。是以野戰支持守城？還是以守城支持野戰？我認為應以守城支持野戰部隊的休整。因為忻口和娘子關兩方麵的部隊正在敗退，恐怕在他們還未占領陣地時就被敵人壓迫到太原城邊來，前方後方這許多人馬都混雜在太原城邊的鍋底裏，其危險後果不堪設想。我主張晉東方向的部隊撤至壽陽以南、榆次以東的山地收容整理，從忻口撤下來的部隊除派一部分人守太原北郊的工事外，其餘的撤至汾河以西的山地整頓。因此，我覺得，即使守城部隊都作了犧牲，來換取大多數野戰部隊休息整頓的時間，也是值得的。”
黃紹竑的意見和閻錫山的本意相差甚遠，閻錫山是既要守城又要野戰，隻要能保住太原就行。二人你一言我一語，爭來爭去，相持不下。
夜深了，會議仍無結果。有的將領多日休息不好，疲憊已極，居然在會場上打起呼嚕來。閻、黃二人就在這種連成一片的呼嚕聲中繼續爭論。