夜深人靜，唐國公李淵衙門，李世民正在勸說李淵：“當今皇上荒淫無道，荼毒天下生靈，四海反聲連天，百姓揭竿而起，又逢秦末漢初之際。天子無道，百姓困窮，晉陽城鄉立即就會成為戰場。父親大人切莫隻顧什麼君臣之節，而忘記了天下百姓；如今盜賊蜂起，百姓流離失所，而皇上卻濫殺無辜，全然不以國家為念。我們眼看就要大禍臨頭了，父親大人，你看到底怎麼辦呢？”
李世民本想引誘李淵自己說出舉大事的話，可李淵畢竟貴為國公，隻求平安無事，所以明知李世民的意思，但是卻裝著不明白。
李淵說：“你說該怎麼辦呢？”
李世民壓低聲音，進前而言說：“當今之計，隻有順應天下形勢，迎合百姓心意，發義兵，舉義旗，轉危為安，變禍為福，直搗關中，傳檄天下，天下可以太平，帝業指日可成！天賜良機，絕不可失！”
李淵想不到自己的兒子居然如此直率，不覺大驚失色，多年順臣的習慣，不禁勃然大怒。
李淵說：“誰叫你如此說話？紅口乳子，膽敢說此大逆不道的話？這可是誅戮九族的大罪！你給我快住口！不準外傳，不準瞎說，否則，小心我砍下你的頭來！還不快給我退下……”
李世民看到李淵色厲內荏，為了給父親一個緩衝的台階，主動地退了出去。
次日下午，唐國公李淵臥內。李世民早把一切人都關在外麵，進一步遊說李淵。
李世民說：“父親大人，孩兒實在是不忍看到當今天下如此慘狀，不忍看著我們全家任人宰割。盜賊日盛一日，到處哀鴻遍野。您受命討伐盜賊，難道能夠殺盡這些早已憤怒的百姓？即使上天相助，平定叛亂，在隋煬帝這樣的昏君統治之下，難道你會得到一日安寧？即便皇上是賢君，古人早有‘蓋世之功不賞，彌天之罪不殺’之語，您能確保平安無事，榮華富貴嗎？飛鳥盡，良弓藏；狡兔死，走狗烹；敵國破，謀臣亡。破楚大元帥韓信還定三秦，平定魏、代、趙、齊、楚等國，垓下一戰逼死項羽，但是最終難免一死。為今之計，隻有順天意，興義兵，方可化險為夷；否則大禍臨門！”
李淵靜靜地坐著，雙目微閉，不說“不”，也不說“要”。
李世民也不焦不躁，靜聽李淵下文。
良久，李淵長歎一聲：“昨天晚上，我一宿難眠，一直在思考你的話，的確有些道理。老子不管：要家破人亡，由你；要化家為國，也由你。可是切切不可魯莽行事，等我看準了機會再和你理論！事以密成，謀以泄敗。凡事都要等等再說。”
李世民聽到李淵如此言語，不便再糾纏下去，隻得退下再思妙計。
李淵與裴寂是要好的老朋友，兩人常常在一起喝酒聊天，有時候竟能通宵達旦，他們到底在聊些什麼呢？總之他們之間的關係非比尋常。劉文靜想讓裴寂勸說李淵起兵反隋，於是就給李世民引見裴寂。
李世民拿出自己的私房錢，讓龍山令高斌廉與裴寂賭錢，然後漸漸把錢輸給裴寂，裴寂一看贏了錢，非常高興。從此以後，李世民和裴寂的關係越來越好，他們天天在一起，有時候一起去拜訪朋友，有時候一起去遊山玩水。既然都成了好朋友，就無話不談了，於是李世民就把自己想起兵反隋的想法告訴了裴寂，裴寂答應勸說李淵。
大業十二年（公元616年）十二月，突厥人又來騷擾馬邑。李淵奉命派副留守高君雅率兵與馬邑太守王仁恭同力抗擊。王仁恭、高君雅與突厥交戰不利，李淵怕一起被治罪，非常憂慮。李世民乘此機會勸李淵說：“如今主上昏庸無道，百姓困頓貧窮，晉陽城外都成了戰場，父親大人要是恪守小節，下有流寇盜賊，上有嚴刑峻法，您的危亡就要來到了。不如順應民心，興起義兵，轉禍為福，這是上天授予的時機。”
沒過幾天，隋煬帝以李淵和王仁恭不能抵禦突厥的進犯為罪，派使者來要將他們押往江都。李淵大為恐懼，李世民與裴寂又乘機勸說李淵：“如今主上昏聵，國家動亂，為隋朝盡忠沒有好處，本來是將佐們出戰失利，卻牽連到您，事情已經迫在眉睫，應該早些定大計。況且晉陽軍隊兵強馬壯，宮監積蓄的軍資財物巨萬，以此起兵，還怕不成功嗎？代王年幼，關中豪傑風起造反，但不知歸屬於誰，您要是大張旗鼓地向西進軍，招撫他們並且使他們歸附，這就如探囊取物一樣容易。為什麼要受一個使者的監禁，坐等被殺戮呢？”李淵認為這話很對，就秘密布置準備。
錯綜複雜的客觀形勢，把李淵推上了曆史舞台，而李世民與裴寂等人的遊說，又堅定了李淵的決心。於是，起兵反隋的計劃開始籌劃了。