可局麵卻並未因他斬了郅輔就有所改觀。雖然他不得不再次做了一下軍事部署，拿出最後的家底，派弘農太守彭隨、北地太守刁默帶兵到河南的湖縣布防，任務是擋住祁宏的部隊。但這兩個家夥在這個時候能擋得住祁宏乘勝而來的大軍嗎？
祁宏於永興三年（306年）五月七日向彭隨和刁默部發起猛烈的進攻，把這兩個人的部隊打得滿地找牙，打開了前進的道路，浩浩蕩蕩地進入函穀關，接著在霸水一帶與司馬顒的部隊展開決戰，把敵軍殺得片甲不留，隻剩下司馬顒自己騎著快馬逃跑，躲到太白山中。祁宏的大軍進入長安。他帶的部隊是鮮卑兵團，雖然作戰能力很強，但從來就是無組織無紀律，這時看到長安原來還有這麼多有錢的人，馬上“大掠，殺二萬餘人”。那些官員也向司馬顒學習，跑到山上，餓了就吃野果野菜。
祁宏準備了一駕牛車當司馬衷的座駕，向東回洛陽。司馬衷走了整整半個月，於六月一日回到了首都，宣布恢複羊皇後的職務，然後大赦（這麼連續大赦，估計牢房裏已沒犯人可赦了），改元光熙。
在祁宏返回洛陽之後，司馬顒的另一個死黨馬瞻突然出兵攻打長安。這時長安的守將是梁柳。他才到長安上任沒幾天，連長安城裏的街道都沒走熟一條，更沒有什麼別的部署，被人家一打，立馬崩潰，最後被馬瞻砍死。馬瞻重新占領長安之後，又跑到太白山上，把老領導請了回來。
可司馬顒在長安城裏還沒過上幾天好日子，弘農太守裴廙、秦國內史賈龕、安定太守賈疋幾個人就聯合起來，帶兵過來攻打他，而且很快就把他那兩個“光複”功臣馬瞻和梁邁的首級斬下。而且這時，司馬越也派都護麋晃帶兵圍剿長安。司馬顒派平北將軍牽秀屯馮翊。這個牽秀做陷害同事、搞窩裏鬥很有一手，可他實在不宜做別的事，更不宜到戰場上開展工作。司馬顒的長史楊騰知道，他們的老大徹底垮台的時刻就在眼前，再跟他走下去隻有死路一條，隻有把他們賣了，自己才繼續有生存權。於是就跑到牽秀那裏，說老大不想打了，不用花腦筋做什麼軍事計劃了，現在隻管喝酒等老大的下一個命令。
牽秀也不用腦子來考慮一下楊騰的話，然後就百分之百地放鬆警惕。楊騰看準了時機，一刀就結果了牽秀的性命，向司馬越投降。這樣，關中一帶全都歸屬司馬越。司馬顒現在就隻剩下長安一個據點了。
當司馬顒在長安城裏嚇得臉色發白時，在成都的李雄那裏卻熱鬧得很。
李雄在大家的“強烈要求”下，終於當上了皇帝，國號大成，改元晏平。他打仗有一套，可當皇帝卻沒一點經驗，對官場體製也不太了解，因此當了皇帝之後，馬上遇到了任命官員的難題。他手下的死黨個個都覺得自己的功勞大，在排座次時，個個都要求把自己的名字往前放，弄得整個朝堂天天都是他們在那裏大聲爭吵。最後，是那個閻式叫停了這些聲音，建議老大參考漢代和晉朝的製度，建立一套完善的官場體製。李雄抹著汗水，表示照閻式的方針辦。這才暫時停止了爭吵。
打倒了司馬顒這個當權派之後，晉朝又走進了司馬越時代。
司馬衷照例行使他發布最新人事任命的權力：任司馬越為太傅，錄尚書事；司馬虓為司空，鎮鄴。
在這次權力重新分配中，除了像王濬這些為倒顒事業立下了豐功偉績的人以及司馬越的那幾個兄弟外，司馬越向司馬昭學習，也提拔了一些有人氣的名士。不過，就像司馬越遠遠比不上司馬昭一樣，他提拔的這些名士都遠遠比不上竹林七賢。這些人隻是找來一件名士的外衣披在身上，而名士的內容卻空洞得很。更要命的是，這幾個以庚敳為首的名士在工作生活上“皆尚虛玄，不以世務嬰心，縱酒放誕”，除了瘋狂喝酒、花空心思做行為藝術之外，還貪財戀權，人品大壞。很多人把他們的事講給司馬越聽。司馬越雖然也覺得這些人做得有點過分，可考慮到他們“名重於世”，又不得不重用。
這些人在享受著當大官的喜悅，個個臉上洋溢著幸福的笑容時，那個曾經比他們更牛的司馬穎卻狼狽得很。他本來在華陰觀察形勢，可還沒有觀察幾天，祁宏的大軍就入了函穀關。他雖然腦袋裏水的比例偏重，可這時也覺得司馬顒目前的情形跟他差不多崩盤時的情形沒什麼兩樣，就知道他也到玩完的時候了，掉頭就向新野狂奔。
恰好張弘在這個時候與世長辭。張弘一直統治著荊州一帶，在他還活著時，沒人敢動他一根毫毛，可他才一咽氣，那個原來天天向他表示忠心耿耿的司馬郭勱的野心突然發生大爆發，馬上就宣布另立中央。當然，他還不敢像李雄那樣自立為帝，而是打算利用一下那個剛跑過來的司馬穎的價值。哪知，司馬穎還沒有請到，張弘的老部下郭舒已經帶著張弘的兒子劉璠帶兵氣勢洶洶地前來，把他一頓暴扁，至死方休。
司馬穎近來已經跌進了倒黴的圈子，不管跑到什麼地方，那股黴氣就像空氣一樣跟著他，想甩也甩不掉。以前的那些事是他經手的，被打倒了，那是他的錯。可近來，都是別人在沒有征求他意見的情況下，打著他的招牌利用他，而且沒一次成功，這樣算起來，他也是個受害者。可別人一秋後算賬，這賬裏總有他的一份。在郭勱被殺之後，中央也下令，叫南中郎將劉陶把司馬穎逮捕起來。
司馬穎大概事先得到風聲，馬上渡過黃河，跑到朝歌。這裏居然還有他的一些粉絲。他帶著這些粉絲，準備去找公師籓會師，可卻被頓丘太守馮嵩一把抓住，押送到鄴城，移交給司馬虓。
司馬虓還算厚道，覺得這個司馬穎雖然可恨，也該殺，但到底還是自家兄弟，由他宣布執行死刑，太有點不近人情了，就叫人把他關起來。這時，公師籓的部隊正好南來。他此前趁亂而起，擴充勢力，因為人家都在別的地方打得難分難解，沒人在意他的存在。因此，到現在仍然還活躍得很。他看到幾個牛人都已丟官的丟官，掉腦袋的掉腦袋，自己還完好無損，正顧盼自雄，萬分得意，哪知，轉瞬之間，兗州刺史苟晞就殺了過來。他的部隊沒打幾下，就全部放棄抵抗，有的四散逃跑，去自謀職業，有的決心穿上人家的軍裝。而公師籓這兩條路都走不通，既跑不掉，也投降不了，被苟晞“斬之”。