這時，酈食其進來參見，劉邦就向他請教怎樣才能迅速削弱楚國的力量，扭轉漢軍的被動局麵。
酈食其道：“從前，商湯討伐夏桀，把夏的後代封在杞；武王討伐商紂，把商的後代封在宋。現在，秦有失道德，拋棄仁義，侵略兼並各諸侯國，滅絕他們的宗祖，霸占他們的土地，使得諸侯們沒有立錐之地，國破家亡，流離失所。如果大王能夠首倡大義，恢複六國後人的王位，那麼，他們的君臣、百姓一定都會感激大王你的恩德，無不仰慕你的義行，爭先恐後地追隨你，擁戴你。大王的道德恩義一旦流傳天下，那時候，你就可以一呼百應，稱霸天下了。而那時候的楚國勢必孤立，所謂失道寡助，也將匍匐著拜倒在你的腳下。”
劉邦聽了，頓時高興得開懷大笑，手舞足蹈了起來，連聲說道：“好主意啊！這件事就交給先生你辦好了。你這就快點去刻印，再到六國去，分封六國後人，給他們都佩上印信獨立為王吧。”
酈食其遵命辦理去了，剛剛離開，張良從外麵進來參見漢王。
劉邦正在吃飯，滿麵春光，十分開心地道：“子房，你來！剛才有人為我籌劃了個削弱楚國力量的辦法。”於是，就把酈食其的話全部告訴給了張良，又征詢他的意見，問道：“你覺得這個主意怎樣？”
張良聽了，吃驚地看著劉邦，著急地跺腳道：“大王千萬不可如此，這是個餿主意啊！誰替大王籌劃這樣的計謀呢？若聽他的話，陛下的大事要壞了！”
劉邦猛地一驚，滿麵疑惑地道：“為什麼呢？寡人不明白了。”
張良上前道：“臣請求借用一下大王麵前的筷子，為大王籌算一下這件事的利害關係。”
劉邦點頭道：“可以，寡人恭聆教誨。”
張良拿起一把筷子，在桌案上麵，一根根地逐一排開，說道：“從前，商湯、周武封桀、紂的後代，那是因為天下大局已定，是預度到完全可以隨時控製桀、紂後代子孫的生死大權；現在大王能夠控製項王的死命嗎？能夠控製齊王、衡山王、臨江王等人的命運嗎？非但如此，而今天下大勢尚未可知啊！這是不可以分封六國後人的第一點。”
劉邦點頭讚歎道：“正是如此，請先生繼續說下去。”
張良續道：“當初，武王攻入殷之後，在裏門表揚商紂王時的賢人商容的德行，釋放了被囚禁的箕子，整修了比幹的墳墓。現在大王能夠做到這些嗎？這是不可以分封六國後人的第二點。武王把钜橋倉庫的糧食和積存在鹿台的錢貨都散發給貧窮的百姓；這些大王你能夠做到嗎？這是不可以分封六國後人的第三點。攻伐殷的戰事結束之後，武王就把兵車改為普通的乘車，把兵器倒轉頭，用車子拉去封存在庫房裏麵，向天下人表示天下平定，四海升平，不再打仗了；現在大王能夠做到這些嗎？這是不可以分封六國後人的第四點。武王把戰馬放養到華山的南坡下，表示國家再沒有戰事了；現在大王你能夠做到這些嗎？這是不可以分封六國後人的第五點。武王又把原本在部隊裏拉車的牛放到桃林的北邊去悠閑地吃草，向天下人表示不再運輸軍需，囤積糧草；現在大王能夠做到這些嗎？這是不可以分封六國後人的第六點。天下的說客、謀士，背井離鄉，離開自己的親戚，拋下祖宗的墳墓，拜別故舊老友，前來追隨你的原因，就是希望早晚間能夠建功立業，得到一塊土地的封賞。現在，大王你如果再封六國後人為王，那時，天下的說客、謀士們就要各自回去事奉他們的主人，和他們的親戚團聚，重返家園；這時候大王孤家寡人，形隻影單，還有誰能夠幫助你奪取天下？這是不可以分封六國後人的第七點。而且，楚國是諸侯中最強大的，被大王所立的六國後人如果迫於強楚的威勢而順從了楚國，那時，大王怎麼能夠讓他們臣服？這是不可以分封六國後人的第八點。如果大王真的采用了那個說客的計謀，大王稱霸天下的大事就全完了！”
劉邦聽了這番話後，大驚失色，連飯也吃不下去了，怔怔地呆在了原地，煩躁、惶恐、追悔、懊喪諸般思緒一齊湧上心頭，把口中的飯食也吐了出來，大罵道：“酈食其這個豎儒，差點把老子的大事弄壞了！”即刻派人去製止了酈食其的運作，把那些印信也都銷毀了。
在這段時間裏，項羽逐漸加進了對劉邦的攻勢，戰事對劉邦越來越嚴峻了起來。
劉邦一麵命所部拚力苦撐，一麵積極籌措他策來對付項羽，抵禦楚軍的進迫。
這天，劉邦就請教陳平道：“楚漢相爭，以至天下紛紛擾擾，什麼時候才能平定呢？”
陳平見劉邦焦急，坐臥不寧，就笑著安慰他道：“大王不必急躁，這些日來，我已籌思好了一條計策，足以瓦解項羽的攻勢。”
劉邦一聽，頓時大喜，連忙迫不及待地道：“請將軍教導寡人！”
陳平不慌不忙，從容地道：“項羽所部正直不阿，而且又有才能的大臣，也就是亞父範增、大將鍾離昧、龍且、周殷等等，不過寥寥幾個人罷了。大王如果能夠拿出數萬斤黃金，施行反間計，離間項王君臣之間的關係，就能使項王產生疑心。項羽的為人我很了解，他好猜忌別人，而且相信讒言，正好可以離間；這樣做一定會引起楚軍內部互相爭鬥，一旦項王和亞父範增、鍾離昧等人離心離德，大王乘機發兵猛力攻擊，那時就一定可以打敗楚了。”
劉邦聽了大喜，讚歎道：“好計謀！你盡管去辦好了，花費多少黃金都值得！寡人先給你四萬斤黃金，若是不夠了，寡人再給你！但要成功，寡人不惜一切代價。”當即就命人調撥出四萬斤黃金給陳平，讓他隨意使用，不過問黃金的進出使用情形。