再說楚將周蘭與齊王田廣率部殿後，突然見到河水爆發，巨浪洶湧澎湃而至，八九萬齊楚聯軍陷身汪洋，驚慌失措起來，眼睜睜地望著西岸龍且所部五六萬楚軍部眾被韓信、灌嬰所部的優勢兵力圍殲，無計可施，隻能是望河興歎。
東岸齊楚聯軍正紛亂間，突見陳賀率領三萬漢軍自南殺到，曹參領了二萬漢軍從北攻擊而來，周蘭慌忙分兵拒敵，怎奈軍心動搖，士無鬥誌，盡管十餘萬大軍，仍然抵擋不住兩路漢軍的夾擊，激戰少半個時辰之後，便即紛紛潰退。
齊王田廣眼見龍且的楚軍大半覆滅，也是惶恐不已，又見此戰大勢已去，再也無心戀戰，略一抵擋，便即迅速引領所部齊軍五萬人馬向東潰退，匆匆忙忙地逃往城陽去了。
逃了齊王田廣一路兵馬，周蘭所部楚軍更加動搖，無力抵擋漢軍的淩厲攻勢，曹參、陳賀趁勢揮軍掩殺，於是周蘭大敗，收聚兵馬，往東且戰且走。
隨即，韓信殲滅了西岸殘敵之後，立即指揮大軍渡過濰水河，與陳賀、曹參所部會合，乘勝追擊潰敗的楚軍。
周蘭不敵曹參，正率部且戰且退之際，不想韓信大軍迅速渡過濰水河加入了戰團，於是大敗；韓信更命灌嬰所部騎兵迅速向前，迂回截殺周蘭。
周蘭所部五萬餘楚軍又再陷入了韓信大軍的包圍之中，周蘭左衝右突，無法突出重圍，自知難以幸免，遂率部拚死力戰。
曹參揮軍猛追周蘭不放，前麵又有灌嬰截擊，不能逃走，周蘭隻得硬著頭皮挺身上前，來戰曹參。灌嬰拍馬挺矛直取周蘭，周蘭不甘示弱，橫戟相迎，二馬相交，戰無數合，灌嬰突然大喝一聲，右手長矛逼開周蘭的鐵戟，左臂突然疾探而前，一把抓住周蘭腰帶，將他拖離了馬背，猛地運力擲出，“撲嗵”一聲，把個楚將周蘭摔落在地，隨即長矛如影隨形地抵住了周蘭咽喉，喝令部屬上前將周蘭綁了。
那邊廂楚軍將士突見主將周蘭被灌嬰生擒活捉了，更是惶恐，無心再戰，於是便紛紛投降了漢軍。
濰水一戰，漢軍大獲全勝，韓信隨即分遣諸將，攻略齊地：命曹參所部還定濟北，收取著、漯陰、平原、鬲、盧等縣；命灌嬰所部追擊齊國留守丞相田光，攻占博陽。
韓信自己則率部直取城陽，俘虜了齊王田廣。
齊國相國田橫聽說齊王田廣已經被俘，就自立為齊王，引軍回頭攻擊灌嬰。灌嬰在嬴下擊敗了田橫。於是，田橫逃走到梁地，投靠了彭越。灌嬰勢如破竹，接著又進軍千乘打敗了齊將田吸。這時，曹參也是一路凱歌，在膠東一戰擊潰齊國大將軍田既，把田吸、田既都殺掉了。
於是，韓信迅速平定了齊國。