項羽自領軍以來，未嚐一敗，今日垓下一戰，自己在韓信的十麵埋伏麵前，竟輸得一塌糊塗，而如今自己所部楚軍士氣低落，坐困絕地，若要全軍行動，勢難突圍，希望甚是渺茫，遂決意自己親率小部精銳與漢軍死拚一場，血戰破敵，冒險突圍，當即騎上騅馬，帶領心腹將士八百多人，趁著夜色，一陣猛烈衝殺，終於突破漢軍的包圍，向南疾馳而去。
第二日淩晨，韓信指揮大軍對楚軍突然發動了大規模的攻擊，頓時，漢軍殺聲震天，自四麵八方攻入楚軍營寨，頃刻之間，楚軍全麵崩潰，迅速瓦解。
韓信召灌嬰上前道：“楚軍倉促迎戰，全無陣形，將士紛亂四散，說明項羽不在營中；那麼，項羽必然已經突圍而去了！此人神勇，有萬夫不當之勇，必須多聚將士圍攻，方能擒獲。寡人料他此去必向南走東城，逃往江東，請將軍引五千鐵騎追殺項羽！決不能使之漏網。”
灌嬰領命，當即引領五千騎兵向南追逐項羽去了。
項羽帶領一眾心腹將士突圍之後，向南渡過淮河，這時追隨他的隻有一百多人了。
項羽到達陰陵，迷失了道路，就問一位正在田間勞作的農夫，那農夫見是落荒而逃的楚將，心無好感，就故意欺騙他們說：“東城麼，向左走就是了。”
於是，項羽引眾向左，結果卻陷入了一個大沼澤地裏，好久才走出沼澤，但這時漢軍先頭騎兵已經追到近前來了。
項羽慌忙帶領眾將向東，突破漢軍騎兵的圍堵，又是一場激戰。
到達東城時，項羽回顧左右，卻發現隻剩下二十八名騎將追隨自己了，而後麵追擊而來的漢軍騎兵仍有數千之眾。
項羽料想難以逃脫了，就對身邊的騎將們感慨說道：“我從起兵抗秦到現在，已經有八年了；身經七十餘戰，攻無不取，戰無不勝，從未敗北，所以這才稱霸天下。可是，如今，竟爾被困在這裏，這是蒼天要讓我項羽敗亡，非戰之罪也。事已至此，今天本來就一定要死的，但大丈夫當死得其所，死得轟轟烈烈！在死亡之前，我願意為你們奮力作戰一番，以壯英雄本色。一定要突破漢軍的陣線，斬殺幾名漢將，砍倒漢軍大旗，連勝漢軍三次，讓諸位知道：這是上天要使我敗亡，非戰之罪也。”說罷，就把身邊的那二十八名騎將分為四隊，分別向四個方向攻擊漢軍。
這時漢軍騎兵將士越聚越多，把項羽等楚將圍了好幾層。
項羽環視漢軍一周，凜然不懼，慨然道：“我當先為諸公斬殺一員漢將，以壯行色！”於是，命令四隊騎將分從四麵馳下，約期會聚在山的東邊，分為三個地方。
項羽遂一馬當先，挺矛躍馬，大聲呼叫著奔馳而下，猶如狂風暴雨一般衝向漢軍。漢軍將士懾於他的威猛，無人敢上前迎擊，紛紛潰退。
項羽胯下騅馬迅捷如風，轉瞬之間已然突入漢軍之中，迎麵那名漢將閃避不及，被項羽一矛戳死。
這時，漢軍郎中騎將楊喜從背後追擊項羽而至，企圖偷襲，項羽發覺，猛然勒馬回身，怒目圓睜，大喝一聲，聲震狂野。項羽這一聲暴喝便如是晴空一個炸雷，楊喜吃驚，人馬俱恐，魂膽盡喪，驚慌而退，跑出去足有數裏之遙。
項羽見了，哈哈大笑道：“如此膽量也配領軍作戰，哈哈！”
隨即，項羽將自己身邊的那些楚將會合，分為三個地方，使得漢軍不知道項羽到底在哪裏。漢軍隻好兵分三路，再度包圍項羽和他所有的騎將。
項羽毫不畏懼，當先率眾攻向了漢軍，奮勇衝突，又斬殺了漢軍中的一個都尉，擊殺了一百多名漢軍將士。
戰退漢軍，項羽再度聚合自己的騎將，清點人數，己方隻不過才損失了兩名騎將而已。
項羽雄心頓起，傲然掃視了一眼漢軍將士，一臉的不屑，這才轉頭對部屬道：“我的戰術怎樣？”
一眾楚將都佩服得五體投地，感歎道：“確如大王所言！大王神勇無敵，乃當世戰神，此番垓下之敗乃是天意如此，非戰之罪！”
項羽眼望追擊而來的漢軍，渾不在意，縱聲長笑道：“韓信四十萬漢軍能奈我何？十麵埋伏之計又能奈我何？我才是真正的戰神！哈哈……”
於是，項羽逃到牛渚，想要向東渡過烏江；這時，恰好烏江亭長駕船過來，靠好岸，招呼項羽上船，說道：“江東雖小，但也土地方圓千裏，人眾數十萬，也足夠擁立大王稱王了。希望大王快點渡江。現在這裏隻有我一個人有船，漢軍追到這裏，沒有船可以渡過，他們無法追殺大王了！過了烏江，大王就平安了。”
項羽笑著搖了搖頭道：“上天要讓我敗亡，我何必渡江呢？當年，我項羽和八千江東子弟一同渡江西進，現在落得全軍覆沒，沒有一個人生還；縱使江東的父老兄弟同情我，擁立我為王，我又有什麼麵目見他們呢？縱使父老們不說什麼，我項羽內心裏能夠不感到慚愧嗎？我意已決，誓不渡江苟活！”