（一）
奉係軍閥在第一次直奉戰爭失敗後，在東北地區積極經營儲備武力，以圖東山再起。為了壯大聲勢，並與粵、浙結成同盟，共同對付直係政權。
1924年9月3日，江浙戰爭爆發，張作霖即以粵、浙同盟關係，於9月4日發表通電，譴責曹、吳政府，並以援助盧永祥為由，組織“鎮威軍”，向山海關、熱河一帶增兵。張作霖自任“鎮威軍”總司令，將所屬部隊共25萬人編為6個軍，以薑登選為第一軍司令，出兵山海關；以李景林為第二軍司令，由錦縣攻朝陽；以張學良為第三軍司令，會同薑登選部，攻山海關九門口；以張作相為第四軍司令、吳俊升為第五軍司令，作為援軍，部署於錦州、興城、綏中一帶，防止直軍從海上登陸，並隨時策應兩翼作戰；以許蘭州為第六軍司令，由西麵的開魯攻打赤峰，而後向承德開進。
9月13日，京奉線火車停駛。15日，奉軍分兵兩路向榆關和朝陽出發。同日，張作霖向曹錕發出挑戰電稱：“日內將派員乘飛機赴京，藉候起居。”
曹錕接到張作霖從奉天發來的挑戰書後，便急如星火地電召吳佩孚迅速到京主持作戰工作。9月17日，吳佩孚由洛陽趕赴北京時，直係大將馮玉祥、王懷慶等和全體閣員以及北京城的高級文武官吏都到車站排隊恭迎。當日，曹錕發布討伐張作霖電令，任命吳佩孚為“討逆軍總司令”，將所屬部隊共17萬人，分3路出兵。其兵力部署為：以彭壽莘為第一路軍司令，出兵山海關；以王懷慶為第二路軍司令，出兵赤峰口；以馮玉祥為第三路軍司令，出兵古北口。另設十路援軍，分別以曹、胡景翼、張席珍、楊清臣、靳雲鄂、田維勤、張治公、李紹雲、潘鴻鈞、譚慶林為司令，隨時準備投入戰事。
在奉軍發動進攻之前，直軍主力第一路軍已開進榆關中立區。吳佩孚派溫樹德率領渤海艦隊兩度由秦皇島進攻葫蘆島。奉軍將領沈鴻烈率領東北艦隊加強沿海防務，使直軍海上進攻計劃始終未能得手。奉軍的空中力量優於直軍，因此，奉軍飛機先後在榆關和秦皇島一帶投彈轟炸，破壞直軍的陣地。
9月15日，奉軍分兩路進攻熱河。熱河都統米振標部和前去增援的王懷慶部第十三師，是三路直軍中兵力最弱的一部。自15日至22日，奉軍一路進展順利，接連占領開魯、朝陽並開始向淩源發起攻勢。同時，在榆關中立區，奉直兩軍主力開始發動戰爭。20日，張作霖邀請沈陽領事團的教士傳話，除表示盡力保護中立區僑民安全外，並稱因戰爭需要將派飛機前往秦皇島轟炸直軍的大本營。因此，請外國僑民先行撤離戰區，由榆關到秦皇島的外國艦隊也請先行離開。
這時，直軍第三路軍的戰鬥任務是由古北口、喜峰口一線向平泉開進，會同第二路軍進攻奉軍的側麵。但是，第三路軍的行動比較遲緩，9月23日，馮玉祥才與陝軍師長胡景翼率部離開北京。走到懷柔時，部隊又停頓下來，借口交通不暢，叫士兵一麵修路一麵開進，因此，行動更加遲緩。此時，熱河方向戰況十分緊張，奉軍已突破直軍的東部防線，正向承德開進。吳佩孚連連電催第三路軍迅速開赴前線阻敵，並派“討逆軍”副總司令王承斌前往承德指揮第二、第三路軍聯合作戰。
奉、直兩軍主力在榆關地區相峙數日後，自9月28日起戰事轉趨激烈。直軍處於守勢，居高臨下，占據地理優勢。但是奉軍精銳部隊第三軍在張學良、郭鬆齡的指揮下，前仆後繼，奮勇仰攻，雙方死傷慘重。10月7日，在奉軍的強烈攻勢下，直軍力不支敵，九門口被奉軍攻破。直軍第十三混成旅旅長馮玉榮見守城無望，畏罪自殺。
由於榆關前線形勢危急，吳佩孚急調後援部隊迅速開赴前方，自己也於10月11日離開北京出發到灤州坐陣。12日，吳佩孚前往榆關巡視戰況，親自督陣，使直軍前方的形勢得以穩定下來。
榆關激戰之時，熱河戰線的奉軍於10月9日占領赤峰，15日，直軍第三路軍爭奪赤峰，不攻而克。原來，這一路的奉軍已奉命向輸關秘密移動，攻占赤峰的目的不是占領，而是為了調動直軍。
奉軍將主力集中在榆關一帶，發動全線猛攻，先後又攻占了石門寨、山海關，於10月17日開始進入關內。吳佩孚憑關據守的作戰企圖失敗後，率部退至秦皇島，又以艦隊運兵3萬餘人，向榆關方向增援，企圖挽救直軍的頹勢。但是，由於此時馮玉祥秘密率部回師北京發動政變，遂使直軍士氣大傷，吳佩孚原定的作戰計劃全盤打亂。
事實上，在第二次直奉戰爭剛剛發動的時候，馮玉祥、王承斌、胡景翼、孫嶽等人就設想了兩種計劃：一種是吳佩孚打勝了，他們就將自己的軍隊集中到榆關，阻止吳軍回來，同時逼迫曹錕任命吳為東三省的巡閱使，這是排吳不倒曹的計劃；另一種是吳佩孚打敗了，他們就回師北京，發動政變。這是曹、吳並倒的計劃。10月15日，王承斌和馮玉祥在古北口會麵時，預見了戰爭形勢的發展將不利於吳。19日，馮玉祥接到總部參謀長張方嚴的急電，催促馮部按預定作戰方案迅速發起攻勢，以策應榆關方向的作戰，電文中有“大局轉危為安在斯一舉”一句話。同時，馮玉祥看到戰情報告，得知直軍在榆關之戰中損失慘重，已勢衰兵竭。在此情況下，馮玉祥認為回師北京的機會已經到來，便電令孫嶽迅速將駐防大名的軍隊調回南苑，同時下令所屬部隊將後隊改為前隊，即刻回師北京。
馮軍沿途割斷電線，封鎖消息，並以晝夜兼程70公裏的行軍速度，迅速殺回北京。10月22日晚9時，馮軍第八旅旅長李鳴鍾、第二十二旅旅長陸鍾麟兩部率先開回北京。隨後，陝軍胡景翼師也開進通州，隔斷了吳佩孚與京東方向的聯係。
10月23日，陸軍檢閱使兼第十一師師長馮玉祥、陝西陸軍第一師師長胡景翼、大名鎮守使兼第十五混成旅旅長孫嶽聯名發出了呼籲和平的通電。在電文中，他們把直奉戰爭說成是吳、張兩人的“私鬥”，痛斥吳佩孚“憑戰勝之餘威，挾元首以自重，攬國柄以掌握，視疆吏若仆從，逞一人之忿，興孤注之師……業經電請大總統明令懲警以謝國人，停戰言和用蘇民困”。馮玉祥在此采用了倒吳而暫不倒曹的辦法，還想利用曹錕這個傀儡總統來收束前方的軍事，以製止吳佩孚的反抗行為。
由於馮軍秘密回師北京，曹錕在23日上午接到通電後才知道馮軍回京。隨後，孫嶽率兵進宮，以保證“總統”的安全，同時，逼迫曹錕表態，給吳佩孚一個適當的名義讓他體麵下台。24日，內閣通過決議發表四道命令：一、停戰言和；二、撤銷討逆軍總司令等名義；三、解除吳佩孚的直魯豫巡閱使及第三師師長等職；四、任命吳佩孚為青海墾務督辦。
10月25日，公府衛隊曹世傑旅（曹錕的子弟兵）被繳械，從此，曹錕便處於馮軍的直接監視之下。同日，馮玉祥、王承斌、胡景翼、孫嶽等人在北苑召開會議，決定組織中華民國國民軍，馮玉祥為總司令兼第一軍軍長，胡、孫二人分任副司令兼第二、第三軍軍長。
另一方麵，吳佩孚在榆關前線接到馮玉祥10月23日通電後，當時大吃一驚，但又疑心是張作霖捏造出來的假通電，以迷惑軍心。24日，查明情況屬實後，吳佩孚又寄希望胡景翼未必加入政變之事，即任胡為第三軍總司令取代馮，並派張敬堯到通州傳達命令。結果，胡景翼把張敬堯扣留起來。25日，一切真相大白，吳佩孚才心慌意亂地把前方作戰任務交給張福來主持，自己率領第三、第二十六師各一部約8千餘人乘車回救北京。26日，吳佩孚把司令部設在天津，軍隊到達楊村布防，對馮軍采取守勢，以待後援。
此時，吳佩孚惟一的希望就是調動齊燮元、孫傳芳的軍隊由津浦路北上，調李濟臣、蕭耀南的軍隊由京漢線北進，兩路夾擊進攻北京。
北京政變後，津浦路成為直係軍閥貫通南北的主要交通線，而山東督理鄭士琦，是一個對直係懷有敵意的皖係軍閥。在這種情況下，吳佩孚如果放棄榆關停止對奉係的戰爭，把全部兵力調到津浦路上來，就有可能控製這條交通要道，以便與山東、河南、江蘇、浙江各省的直係力量連結起來，使自己戰敗後轉入到一個進可以娶退可以守的機動地位。可是，吳佩孚沒有考慮到這一點，仍把主力擺在榆關不動，自己僅抽調少數兵力回救北京。而此時，榆關直軍因為北京發生政變而軍心動搖，已不可能與聲勢方張的奉軍相抗衡。
在此期間，由於北京政變後情況不明，各省直係軍閥對吳佩孚還存有幻想。因此，在10月26、27日，蕭耀南、齊燮元、孫傳芳、馬聯甲、周蔭人、杜錫、蔡成勳、楊樹莊等人紛紛發出了助吳討馮的通電。蕭耀南派出陳嘉謨師、寇英傑旅；齊燮元派出陳調元師；孫傳芳派出孟昭月、張允明兩旅；馬聯甲派出田錦章旅等，分別由津浦、京漢兩路北上拔吳。
但是，各省援直軍尚未開動，馮玉祥、胡景翼的軍隊即已到廊坊，準備進攻天津。此時，在天津做寓公的張紹曾，看到吳佩孚的地位十分危險，便充當中間人，奔走於北京和天津之間，協調馮、吳言和。這種調停仍無效果。
10月28日，榆關戰事發生急劇變化，由平泉、冷口入關的奉軍張宗昌部，從翼側占領灤州，截斷了榆關直軍的歸路和榆關與天津之間的交通幹線，因此，榆關的直軍土崩瓦解，從榆關潰敗下來。31日，奉軍占領了榆關和秦皇島。繳獲了直軍槍支3萬餘支，吳佩孚多年經營的直軍主力至此也已基本瓦解。
至此，第二次直奉戰爭從9月15日起到11月3日止，一共打了50多天，以直軍主力的全部覆滅和吳佩孚的狼狽遁逃而告結束。
（二）
兩次直奉戰爭，都是吳佩孚和張作霖之間的戰爭。第一次直奉戰爭，吳佩孚打敗了張作霖；第二次直奉戰爭，張作霖打敗了吳佩孚。他們兩人是不共戴天的冤家對頭，張作霖怎麼能夠和吳佩孚聯合起來討伐馮玉祥呢？原來，民國期間的軍閥之間，無所謂真正的朋友，也無所謂真正的敵人。他們的分聚離合，完全是以個人的私利為前提。對自己有利時，可以和往日的敵人聯合為友；對自己不利時，可以和自己過去的朋友反目成仇。
現在，他們有了一個共同的敵人，就是馮玉祥。
馮玉祥是吳佩孚的敵人，自不待言。第二次直奉戰爭，如果不是馮玉祥的倒戈，吳佩孚也許不會遭到慘敗。由於馮玉祥、胡景翼、孫嶽結成的反吳三角同盟的作用，馮玉祥的倒戈相向，使得吳佩孚一敗塗地。1924年11月3日，吳佩孚含淚率殘部5000餘人，在塘沽乘上“華陽”艦，浮海南下去了。
11月7日，吳佩孚到達煙台。段祺瑞的門生山東督理鄭士琪監視其行動。吳佩孚企圖在青島登陸重返洛陽，被鄭士琪拒絕。
12月中旬，吳佩孚抵達南京。部將齊燮元迎接，但吳佩孚不敢登岸，怕有生命危險。
12月17日，吳佩孚到達漢口。在武昌，他糾集十省區代表，宣布成立護憲軍政府，代表中華民國，行使一切權力。遭到武漢各團體的通電反對。
吳佩孚旋即離開武漢赴鄭州，後又輾轉來到湖南嶽州。在嶽州，他大事活動，企圖東山再起。他的活動初見成效，嶽州已門庭若市，冠蓋雲集了。他打出的招牌是反奉。1925年10月20日，受到張作霖威脅的長江流域的直係軍閥聯合起來，由蘇皖贛閩浙五省聯軍總司令孫傳芳領銜，蕭耀南等20人參加的直係將領，發出通電，敦請吳佩孚出山，共同討伐張作霖，並推舉吳佩孚為14省討賊聯軍總司令。10月21日，吳佩孚抵達漢口，就任14省討賊聯軍總司令職，擔當起主持軍國大事之重任。
吳佩孚聲稱討賊，但這個賊，在吳佩孚的心中有兩個，一個是張作霖，另一個是馮玉祥。而孫傳芳當時隻把威脅他的張作霖當作賊。起初，討賊是指討伐張作霖，後來一變而為聯合張作霖討伐馮玉祥了。
吳佩孚出山之後的進軍計劃，是假道河南，北攻直魯，與東南聯為一氣，會師於京津。吳佩孚的戰略目的是聯張討馮，但他將此計劃暗藏於心。河南督辦嶽維峻是馮玉祥的國民第二軍的軍長，受馮王祥的指揮。嶽維峻雖然迫於形勢，參與了14省聯盟，但他對吳佩孚始終抱有高度的警惕。他知道吳佩孚會睚眥必報的。為此，嶽維峻聽從了馮玉祥的警告，不準吳佩孚假道河南。這樣，吳佩孚和馮玉祥的矛盾再一次大白於天下。
而1925年11月22日，郭鬆齡舉兵反奉。馮玉祥所屬的國民第二、三軍不聽馮玉祥的勸阻，違背簽訂密約的諾言，而乘機向奉軍李景林部發起攻擊。發起進攻的原因，一是孫嶽所在陝西地區很是貧困；二是張作霖曾有驅逐王承斌出津之事；三是逼於李景林的壓迫，不甘讓步。於是，在郭鬆齡反奉之時，馮玉祥的國民第二、三軍便猛烈攻擊李景林。馮玉祥事後回憶：“但此時我仍屢次致電陝豫，說我與郭鬆齡已有密約，若有動作，必須商酌而行，萬萬不可造次。可是他們大利當前，即不顧大局，對我們的密約，完全不肯承認，竟一意孤行，冒昧地攻擊保定。”如此，國民第二、三軍就和李景林部正麵衝突，而一發不可收拾了。馮玉祥雖然沒有能幫上郭鬆齡，但他同郭鬆齡簽訂密約一事，卻曝光於天下。張作霖聞之大怒，認為馮玉祥是反複無常的小人，必欲除之而後快。