11月20日拂曉，第18師團對南潯的進攻開始了。
首先出現的並不是日軍士兵，而是飛機、重炮和坦克，成噸的*雨點一樣砸到第7軍陣地上。彈片呼嘯，煙柱衝天，整個防線猶如一片火海。一個月前170師接手胡宗南第1軍李文部的陣地時，對手已經與李文拚殺多時，重炮炮彈早已消耗一空，因此他們沒有品嚐到鋼鐵的真正威力。這次的敵手是剛在金山衛登陸的部隊，槍彈充足，士氣正足，加上上海各大機場已經落入日軍手裏，不僅龍華虹橋機場全部使用，王濱公大等小機場也全部軍用，日軍陸軍航空兵部隊在上海有了落腳之地，因此，重炮和空軍成了日軍進攻的主角。
170師還從未遇見過如此強橫、瘋狂的敵人，掩體轟坍了，戰壕炸爛了，僅憑著血肉之軀死死的釘在南潯。雙方激戰至黃昏。傷亡嚴重，170師轉入南潯鎮區，以夜戰、巷戰繼續與敵周旋，一夜火拚，民房盡毀，不得已後撤升山，轉入二線。
22日，日軍用更密集的炮火進攻升山，飛機在低空穿梭掃『射』、俯衝投彈，*掀起的濃煙遮天蔽日。升山， 一個相對高度不到40米的小丘，完全抵擋日軍的坦克。坦克順公路下來，直接碾向山腰，甚至衝到前沿陣地開炮。
升山之戰，是170師舉全師之力進行的一次戰鬥，他們誓死堅守陣地，“寸土不讓，尺地必爭”！縱使被炸得埋進壕溝，縱使被炸得血肉模糊折臂斷腿，隻要還有一口氣，他們就會挺起剛毅的身子，就要咬牙爬起來，端起槍，朝鬼子『射』擊。上有飛機，遠有大炮，近有坦克，還有螻蟻般的日軍……全師毫不畏懼，死戰不退。副師長夏國璋少將不幸被日機空襲擊中，飲恨陣亡。當天17時，升山失守，戰線轉移到第3道防線。
第3道防線的主陣地就構築在吳興城下，這座史稱“絲綢之府”的江南古城，清晰地嗅到了一天比一天迫近的血雨腥風。172師副師長站在吳興城頭，手裏還拿著莫敵給他的電報，他知道，這回自己成了之前所說的消耗品。
他的部隊以新兵為主，唯一可以倚仗的，就是這座並不高大的城頭，他不知道如果莫敵在這裏會怎麼打，也許莫敵並不會踞城而守，也許這條四通八達的水道才是莫敵真正殺敵的工具，然而，在強大力量的敵人麵前，莫敵的這些做法是否還有作用！
還沒有等他想明白，戰鬥已經展開。
24日破曉，日軍集中30多架轟炸機，配合地麵部隊，對 172師在吳興城區北側的外圍陣地發起猛攻。飛機、坦克、重炮輪番轟炸，隨即，步兵『潮』水一般壓來。陣地反複爭奪，幾度易手，多處工事，皆成廢墟。人員損失慘重。510旅旅長漆道徵請求增援，得到的隻是徐啟明的一句話：無兵可援！1043團團長韋健生在炮火中捐軀。
日暮時分，日寇在付出了巨大代價之後，攻入東門。
趁著夜『色』，第7軍殘部，撤向李家巷。李家巷更是無險可守，在日軍的坦克碾壓下，李家巷如入平地。同時，配屬的114師團步兵102聯隊加入了戰陣，李家巷三麵受敵，隻能且戰且退，向泗安（屬長興縣）方向轉移，轉道皖南之郎（溪）宣（城），撤向南京。
莫敵看了看麵前的部隊，170、172師，每師僅餘兩個團，每團不足兩個營，將士傷亡逾半，死傷著實不少。
張光瑋讓莫敵跟著他們一起退往廣德，莫敵搖了搖頭，說：“上峰讓我退到塔山，我就到塔山。”張光瑋說，自己一退，塔山就成了最前沿，就憑莫敵這麼一團人，去應對即將到來的日本大軍，無異於以卵擊石。莫敵笑著說：“我隻是奉命退到塔山，並沒有受命阻擋來犯之敵，惹不起，我還躲不起！”
張光瑋沒有再說話，他知道，麵前這個小團長已經不再是當年的勤務兵了，而是成長為具有獨立思考能力的戰將。
讓後勤部覃基石工兵連韋誌高派出全團所有的卡車，把172師的傷員拉上，送到廣德，然後送張光瑋上路，張光瑋說了：“天縱，謝了，你這番恩情，我遲早會報答。”
看著第7師遠去的背影，黃天化對惹是莫敵說：“老大，整個南路，現在距離敵人最近的就是我們了！”
“嗬嗬，怕了！”莫敵問。
“那倒是沒有。”黃天化說：“隻是心有點虛。”
莫敵點點頭，說：“這就對了，心虛是好事，不會誤事，害怕則大有不必，說實話，我也心虛。”讓徐平派出探子，去長興一帶察看。莫敵預計，這夥日軍的目的地是南京，從這裏去南京，最好的線路選擇是走宜興，而不是繞泗安進廣德，因此，這個方向應該是比較安全的。真要有敵人過來，也隻會是小部隊，打得贏就打，打不贏就走，南麵的天目山是個很不錯的地方，大了不起去那裏當山大王。
知道了莫敵的真實想法，黃天化的底氣也硬了起來。