故事的劇情：張翰卿和烏蘭木得上靈山，找天靈的麻煩，讓他沒有想到的是，他發現自己和天靈還有周婧羽之間的差距更加的大了，這讓他十分的灰心，怏怏的跑下了靈山。
冷青霜知道了是沁沫萱害了自己以後，處心積慮的暗害沁沫萱，不過，沁沫萱早就對她有所防範，她全部都失敗了，最後，她想到一條毒計，假裝秘密傳授給薛紅一套修煉的心法，故意讓沁沫萱偷偷的聽到，於是，沁沫萱上當了，開始修煉，最後差點就走火入魔了。
烏蘭木得無意之中查到了鬼王萬嬰的真實身份，原來，萬嬰就是當年西域密宗的背叛者，他偷盜了密宗的寶物，經過精細的計劃，來到了混沌界，做起了鬼王，而當年顧影之的父親顧萬青，就是被他給陷害的。
當顧影之知道了這件事以後，幾乎一下就崩潰了，最後，他決定暗中行事，尋找機會報仇雪恨。
東方曉妍把鬼胎獻給了萬嬰，得到了萬嬰全部的功力，就在她準備去找冷青霜報仇的時候，薛紅卻在半路之上攔住了她，將實情全部講給了她，可是，就在這個時候，沁沫萱忽然出現，將薛紅給殺害了。
就在沁沫萱準備殺害東方曉妍的時候，顧影之突然現身，阻止了她，直到這個時候，東方曉妍才知道，原來顧影之和沁沫萱竟然是親姐弟，現在，她們有了一個共同的敵人，那就是鬼王萬嬰。
可是，如今的鬼王萬嬰，已經練成了魔功，她們自知不是他的對手，於是，就在暗中商議，尋找機會，打算暗中把萬嬰除去。
冷青霜知道了薛紅已經被沁沫萱殺了的事情以後，萬念俱灰，不過，她同樣聽到了沁沫萱和顧影之的秘密，於是，為了報仇雪恨，她找到了萬嬰，請求他給自己報仇雪恨，萬嬰答應了她的請求。
萬嬰魔功練成，魔性大發，來到晉城，先是殺害了峨眉道家的掌門玄夢師太，接著大鬧仙臨居，殺害了三清真人。
玄夢師太的弟子來到靈山找到周婧羽，告知了她發生的這一切，脾氣火爆的周婧羽不顧大家的勸阻，返回到了晉城，一心要找萬嬰報仇雪恨，她的幾位師姐，也跟隨在她的身後前來。
此時，天靈還在禁地之中廢寢忘食的修煉著，雀兒冒著九死一生的危險闖入禁地，她曆經磨難，總算見到了天靈，告知了他這一切，於是，天靈立刻出了禁地。
智善也在此刻來到了靈山，直到此時，大家才知道，智善就是黑翼神所幻化，而懸明道長，也早已仙化而去了。
如今，三大道家的掌門都已不在，萬嬰又勢不可擋，三界岌岌可危。
天靈帶著智善，來到晉城，找到周婧羽，之後又找到張翰卿他們，直到此時，他們和張翰卿之間的矛盾才算化解開。
現在，他們走到一起，共同的目標就是打敗萬嬰。
顧影之、沁沫萱和東方曉妍的計劃被萬嬰識破，他們不是萬嬰的對手，為了救顧影之，林城月挺身而出，在林城月魂飛魄散之際，她要顧影之心存善念，不要再執迷不悟，而且，最後，冷青霜緊緊的糾纏住沁沫萱，最後兩個人慘死在了一起。
東方曉妍帶著昏迷的顧影之逃了出來，等到顧影之醒來，發現自己最親的兩個女人同時離開了自己，幾近崩潰，東方曉妍的一席話，才讓他振作起來，現在，他生存下來的唯一目的，就是給自己的家族、給自己的姐姐、給自己最心愛的女人報仇。
智善找到東方曉妍她們，把她們帶到了天靈她們這裏，如今，恩恩怨怨皆以成過往雲煙，現在，她們隻有團結起來，共同的對付萬嬰這個大魔頭，才是她們唯一的出路。
終極一戰，終於來臨，這一戰，真的是驚天地、泣鬼神，顧影之已經沒有了生存下來的信念，最後，和萬嬰同歸於盡了。