公元前205年三月，劉邦在韓信等人的策劃下領著天下諸侯兵馬總計五十六萬之眾浩浩蕩蕩的向彭城殺來。張良、蕭何、韓信三人一致認為攻彭城既能夠穩定軍心又能夠數項羽後路，雖然劉邦有所顧忌但還是在勸說下決定出兵並且他也認為攻下彭城項羽就無家可歸，隻能是死路一條了。或者項羽也可以選擇投降，當然他知道項羽的為人不可能會投降自己的，那就隻有死路一條。
經過一個月的行軍（這裏說的是行軍而不是攻打），四月劉邦終於進入了彭城。在進攻的路上並沒有遇到有效的抵抗，難道說是楚國的軍力不強大士兵不賣力打仗嗎？答案是否定的。劉邦進攻的快速是因為先前的“政治喊話”有了效果。為義帝發喪，又加上張良等人進行的宣傳，而且漢軍所到之處紀律嚴明……種種因素加在一起使得楚國的一些長老或將領們選擇了默認劉邦攻打項羽的大本營彭城。
漢軍兵臨城下時彭城守將便急命人送信給項羽，待通信兵剛出城漢軍就開始猛攻。彭城的守軍本就不多，再加上項羽去攻打齊國抽走許多精兵，彭城守將雖然奮勇抗擊但終敵不過劉邦的諸侯聯軍。沒撐過一天彭城各門都被攻破，劉邦騎著大馬進入了楚國宮室。
項羽在聽說劉邦已經進攻彭城的時候就留下諸將繼續攻打齊國，自己則帶著三萬精兵從魯地繞過胡陵回援彭城，楚軍雖然日夜兼程但始終還是慢了，劉邦先攻進了彭城。並且劉邦縱兵將項羽宮中的珍寶美女洗劫一空，劉邦還收了項羽的幾個美人，一如項羽當初進入鹹陽一樣。
搶掠完後劉邦大肆獎賞眾將士就差來個再分封了。此刻劉邦覺得項羽已經死定了，即使楚軍回援項羽來到城下也無可奈何自己，手中的這五十六萬兵馬擁有的共同的目標而且軍心很穩定。並且項羽在撤回頭攻彭城的時候齊國一定會偷襲，齊、漢兩麵夾擊之下縱使項羽是戰神也無力回天了，即使不回防，他就眼看著楚國滅亡，同樣是死路一條。
想著想著劉邦躺在王座上睡去了，夢中他看到了自己統一天下的情形，文武大臣在自己腳下跪著高呼“萬歲萬歲萬萬歲”，那感覺輩爽。此時此刻劉邦徹底低估了項羽，低估了這個讓自己數年來做夢都會驚醒的人。
劉邦和將領們終日沉迷巨大的喜悅之中，日日宴飲慶祝。連張良、韓信、陳平和蕭何也是非常的興奮，他們同樣認為項羽已經走上絕路了，無法東山再起。因此他們也沒有勸諫劉邦節製享樂，而是同樣投入到這份歡樂中去，開懷暢飲縱情聲色起來。
“四月，漢皆已入彭城，收其貨寶美人，日置酒高會。”——《史記?項羽本紀》
在劉邦等人飲酒賞樂分戰果時項羽已經來到了彭城附近，正是淩晨時分。劉邦等人仍然沒有發現，宮中鼓樂依舊完全沒有意識到憤怒的黑龍已經開始張開他的獠牙，準備撕咬掉漢軍這塊肥肉。
楚、漢相交。
項羽首先指揮軍隊趁夜色將蕭（今安徽省蕭縣西北）的漢軍圍住。
燈火通明的軍營裏不斷傳出士兵們的笑聲當然隨之也不時會有女子的哭聲或呼喊聲。彭城被破，漢軍就像強人一樣洗劫了項羽宮室的一切，宮女自然是這些人特殊照顧的群體。大帳內數個將領在宴飲，掠來的侍女則被他們摟在懷裏玩弄個不停。這些侍女雖地位不高，但平日也沒有被如此玩弄，自然會拒絕，隨之而來的就是一巴掌，打完不忘罵一句：“項羽連家都丟了，他來了也救不了你們，乖乖給老子倒酒說不定還能讓你做我的尤物，哈哈哈……”
戰爭對於女人總是殘酷的，尤其是對這些皇宮裏的侍女們。一旦都城被破皇室被殺她們的下場幾乎是固定的會被丟入軍隊中成為這些人的玩物，稍一大意就直接被殺掉。她們沒有任何錯，卻要替皇家承受這些人的野蠻直至生命終結。
楚軍中有些士兵離漢營非常近，可以清晰的聽到這些漢兵的狂笑和女人們的哭喊聲。每一句喊叫都是在他們的心上割一刀，就這樣不停地被折磨中很多聲音消失了，楚軍的心也跟著沉下去，他們心很齊很強，隻想做一件事情——撕碎這群強盜。用自已武器，自已的手甚至自己的牙齒去為這些楚人報仇。
黑暗中數萬雙血紅的眼睛直鉤鉤盯著蕭地的漢軍，反觀漢營這裏仍然是燈火通明，鼓瑟聲不斷。終於，項羽下了進攻的命運。