楚漢戰爭爆發了！
想當初秦朝末年，綱絕維弛，群雄並起，其間項羽憑借滅秦巨功分封天下，稱霸諸侯！而滅秦的另一主角劉邦卻被心存忌憚的項羽封在偏遠的漢中巴蜀之地，並令封章邯等人三分關中，壓製漢王劉邦的發展。劉邦經“鴻門宴”一變深感自身不足，隻得將自己的野心給深深地埋起，另擇時機起兵反抗，所以他在去領地途中特意燒掉了棧道，向項羽表白自己沒有東擴的意圖，也讓項羽暫時熄了火。
很可惜的是，劉邦的計謀被天庭“殺破狼”三星降世給打破了，實力大進的項羽開始蠢蠢欲動，戰爭的陰霾悄悄逼近，這之間的火藥味誰都聞得見，就差沒把這最後一層的遮羞布給脫了。
劉邦知道這次無論如何也躲不過了，項羽對他已經是知根知底，所謂一山不容二虎，雙方根本沒有和解的可能，更何況還有闡教在背後暗地挑撥。好在此刻的劉邦得到了蓬萊蘇秦龐涓二人轉世所化的張良韓信兩位傑出人才的輔助，轄下物資豐沛，兵強馬壯，自感絲毫不弱於項羽，劉邦也因此心存起兵之心，
戰爭的鼓聲越逼越進，楚漢雙方都在暗地裏緊鑼密鼓的籌備著，但也許是天助劉邦吧，諸侯竟然率先起兵造反，原因就是項羽分配不公。
想當初項羽分封十八諸侯之時，將眾多與自己關係密切的人分封於彭城周圍，以鞏固聯盟，但其它眾多諸侯因沒有得到滿意的封地，多有怨氣，矛盾日漸突出。
第一個拉起造反旗號的是齊將田榮，項羽因為田榮當初不救其叔父項梁而致其兵敗自殺，故一直刁難報複田榮。田榮氣憤不過，於是帶著自己的部隊趕走了被項羽立為齊王的田都，又因為自己的侄子田市，前任齊王膽小怕事，不聽他的話，田榮一怒殺之，自立齊王。
彭越在梁地有1萬多士兵，未得分地，對項羽怨恨，田榮也聯合彭越。陳餘對張耳被封常山王不服，聯合田榮趕走張耳，做代王。
諸侯混戰再次爆發！
項羽聽說諸侯叛亂之後勃然大怒，後方起火令他無暇對付劉邦，隻得暫時轉移目標，毅然帶兵討伐田榮，征戰齊地。而劉邦自然不敢放過這個天賜良機，趁著田榮起兵反楚，項羽出兵齊地之機，預謀奪占關中。
陳倉是劉邦進入關中的必經之地，兩地之間有險山峻嶺阻隔，又有雍王章邯的重兵把守。劉邦按韓信的計策派了最信任的大將——樊噲帶領一萬人去修五百裏當初燒毀的棧道，並以軍令限一月內修好。當然，這樣浩大的工程即使三年也不可能完成。正是這一點，迷惑麻痹了陳倉的守將。
陳倉的雍王章邯萬萬沒想到劉邦的精銳部隊摸著無人知曉的小道翻山越嶺偷襲了陳倉。劉邦通過“明修棧道，暗度陳倉”，順利挺進到關中，擊敗章邯、董翳、司馬欣三王，站穩了腳跟，從此拉開了他開創漢王朝事業的大幕。
劉邦襲占關中，項羽正處於齊楚膠著的關鍵時刻，無暇他顧，隻能無可奈何的看著劉邦坐大。未想劉邦吞並漢中大片領地不過數月便消化幹淨，他又開始露出獠牙，四處尋食。
漢王二年三月，劉邦暗中挾持五大諸侯，即以項羽殺害楚懷王為口實，在洛陽聚集各路諸侯聯軍，號稱56萬，分路進攻彭城，至此揭開了楚漢戰爭序幕。
戰爭初期，項羽大軍正在東邊平定齊國之亂，後方空虛，劉邦抓住這個機會大舉東進，漢將曹參、灌嬰、周勃等率軍從圍津渡過黃河，攻占煮棗，擊敗楚大將龍且、項佗於定陶，兵抵胡陵，從西北麵抄襲彭城；將軍薛歐、王吸、王陵率軍由宛經葉縣出陽夏，從南麵攻楚；劉邦率夏侯嬰、盧綰及各路諸侯軍經曲遇，向東南攻占外黃時，彭越率3萬人馬歸附。為掩護聯軍側後，劉邦拜彭越為魏相，令其攻占梁地。此後，劉邦軍由西向東連克碭，蕭，順利攻占彭城——項羽的大本營。
劉邦兵分三路，一路上所向披靡，兵鋒直指項羽的都城彭城，而後又輕輕鬆鬆的攻占彭城，這大大鼓舞了諸侯反抗之心，於是那些一直小心翼翼的諸侯王們終於大張旗鼓的站出來與劉邦一道反楚。
而項羽呢？他實在沒有想到局勢會惡化至如斯地步，早在劉邦定三秦的時候，項羽就預感劉邦會東進，不過此時他正帶兵進攻自己後翼的齊國。對於劉邦的攻勢，項羽一麵派鄭昌為韓王，前往韓地抵抗劉邦東進。派陳平平殷王在此又布一層防禦線。派龍且抵擋北路軍，又派兵距陽夏阻攔南路軍。除了南路軍史書未明外，其餘各路均告失敗。而項羽寄以厚望的英布卻趁此坐山觀虎鬥。劉邦軍浩浩蕩蕩，56萬大軍數月就盡占楚地。此時，項羽陷入前所未有的危機中。