為什麼李治要拜訪馬周？一個是因為武媚娘，另一個是因為佛教。
武媚娘能坐上皇帝，並且做得安穩，是有很多勢力支持的。
第一個就是：寒門，從許敬宗到狄仁傑，從婁世德到張柬之，他們都不屬於各大豪族。武則天也是非常保護寒門權益的，表現之一就是重視科舉，科舉取士。
第二個就是：佛教。佛教和前隋楊家淵源頗深，隋文帝楊堅就是在般若寺中出生，被寺中比丘尼撫養，並由比丘尼起乳名為“那羅延”（即金剛不壞）。撫養十三年後，比丘尼對楊堅說：“兒當大貴，從東國來。佛法當滅，由兒興之。”不久，北周武帝滅佛，楊堅即位後，大興佛法。楊堅崇佛，整個楊氏皇族也開始信奉佛教。武媚娘也是受其母親影響，虔誠信佛。唐朝初，李淵、李世民崇尚道教，佛教的利益受到了很大的影響。為了興盛佛教，他們找到了信佛的武媚娘。雙方一拍即合。佛教專門為武媚娘編撰了《大雲經》，聲稱武媚娘是彌勒佛轉世，並且在洛水中發現石碑，石碑上刻“聖母臨人，永昌帝業。”宣稱武媚娘當為天子，這是佛的旨意。武媚娘呢，則大建佛寺，厚待僧人，建造佛像，組織譯經，並為經文作序。
第三個就是：大唐彪悍的女人們。她們支持武媚娘做天子。
寒門的崛起，是出乎很多人的意料的，也是有原因的：
第一個是隋煬帝楊廣，實行科舉製度。為廣大寒門提供了掌握國家權力的機會。
第二是豪門的衰落。不管是隋煬帝楊廣，還是李世民對待豪門的打擊是不遺餘力的。因為他們最能威脅皇權。最後的結果是，李世民和關隴貴族一起幹掉了山東豪族，李治在李世民死後，又和武媚娘聯手幹掉了關隴貴族。朝堂為之一空，為寒門崛起，提供了位置。
第三是生活的富裕，技術的發展。以前被豪門壟斷的書籍、大儒，由於皇帝的打壓，書籍流向了寒門，大儒也開始招收寒門子弟；生活的富足，也讓寒門有能力拿出餘財培養子弟；印刷技術的提高，方便各種書籍的流傳。
李治對待馬周很客氣。在他認為，馬周是一個很讓人佩服的人，他開創了一個新的時代，可是他並不知道，但是他一直在堅持做著。李治的客氣讓馬周有些誠惶誠恐。
李治告訴馬周，隨著村刻石碑的影響，很多年輕人都讀了書。他想在長安建立一所學院，學院包括國學、佛學、道學、法學、醫學、商學、機關學、外語學、民族學。國學包括書法、繪畫、儒家學問。免費教授青年才俊。讓年輕人都能學到一技之長，增加上升的空間，也為大唐提供更多的人才。希望馬周能支持。
馬周聽後，十分高興，因為這樣對他扶持寒門子弟真的是太有好處。於是連連表示支持，並表示他會利用自己的人際關係，延請各方大儒到新建的學院裏任教。