那鍾繇退守了潼關，飛報給曹操。曹操得知丟失了長安後，不敢再議南征，喚來曹洪、徐晃吩咐：“你倆先帶一萬人馬接替鍾繇緊守潼關。如果十天之內丟失了關隘，馬上問斬。十天之後，不關你們兩個的事，我親統大軍隨後便到。”
兩人領了將令後連夜起行。曹仁勸曹操說：“曹洪將軍性情急躁，我真擔心他會誤事。”曹操說：“你隻管給我押送糧草，我隨後就去接應。”
卻說，曹洪、徐晃來到潼關後接替鍾繇守衛關隘，堅守不戰。馬超領軍來到關下，把曹家三代都給罵絕。曹洪衝衝大怒，要領兵下關廝殺。
徐晃勸道：“這是馬超要激怒將軍前去廝殺，千萬不要上當。等到丞相大軍來到，定有勝敵之策。”馬超軍兵日夜輪流前來罵戰，曹洪隻想前去廝殺，被徐晃苦苦擋住。
過了數日之後，曹洪在關上看時，西涼軍兵全都棄馬在關前草地上坐著，困乏的就倒在地上睡覺。曹洪命人備馬，點起三千軍兵殺下關去，西涼兵棄馬拋戈而退，曹洪緊追不舍。
這時候，徐晃正在關上點視糧車，聽說，曹洪下關廝殺後大吃一驚，急忙也領兵隨後趕來，大叫曹洪回馬。忽然背後喊殺聲大震，馬岱領軍馬殺到。
曹洪、徐晃急忙往回趕時，一棒鼓響，山背後兩軍殺出：左是馬超、右是龐德，截住混殺一陣。曹洪抵擋不住，折軍大半，衝出重圍後退到關上。西涼兵隨後趕來，曹洪等隻好棄關而逃。龐德直追過潼關，迎麵正撞到曹仁軍馬，救下了曹洪，馬超接應龐德回關。
曹洪丟失了潼關之後，回去見了曹操。曹操問道：“我給你十天期限，你為什麼在第九天丟失了潼關？”曹洪回答道：“西涼兵馬對我軍百般辱罵，我看到他們十分懈怠，就乘勢追趕，不想中了西涼賊寇的奸計。”
曹操無奈說：“曹洪年幼暴躁，徐晃你應該懂得這些道理！”徐晃說：“我多次苦諫他不聽從。今天我正在關上查點糧車，等我知道後，曹將軍已經下關去了。我恐怕他有閃失，連忙趕去，卻還是中了賊兵奸計。”
曹操大怒，喝令立斬曹洪，眾將求情才免，曹洪服罪退下。
曹操軍兵進抵潼關城下。曹仁說：“我們可先安下寨柵，然後取關不遲。”曹操下令砍伐樹木，起立排柵，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯淵，曹操自居中寨。
第二天，曹操領三寨大小將校殺到關隘前，正遇到西涼軍馬，兩邊各自布陣勢。曹操出馬在門旗下，看西涼之兵人人勇健，個個英雄。又看到馬超生得麵如傅粉，唇若抹朱，腰細膀寬，白袍銀鎧，手執長槍，立馬陣前，雖是女子，卻不失英雄風采；上首龐德，下首馬岱。
曹操暗自稱奇，就縱馬對馬超說：“你是漢朝名將馬援之後，為什麼無緣無故起來造反？”馬超咬牙切齒大罵道：“曹賊！你欺君罔上，罪不容誅！你殺害我的父親和弟弟，我和你有不共戴天之仇！我要活捉你後生食你肉！”
說完之後，便挺槍直殺過來，曹操背後於禁出馬迎戰。兩馬交戰，打鬥到了八九個回合於禁敗走。張合出來迎戰，打鬥了二十多個回合也敗走。李通出馬迎戰，馬超奮起神威，幾個回合一槍挑李通於馬下。馬超把槍望後一招，西涼兵一起衝殺過來，曹兵大敗。