西涼兵馬來勢凶猛，曹操左右將佐抵擋不住。馬超、龐德、馬岱領百餘騎兵直殺到中軍來捉曹操。
曹操艱難回到了寨營，幸虧曹仁死據寨柵，因此，也沒有折損多少兵馬。曹操入帳歎道：“前番如果，孤殺了曹洪，今天必定死於馬超之手！”
於是，喚來曹洪，重加賞賜。曹操收拾敗軍，堅守寨柵，深溝高壘，誰也不許出戰。
馬超每天領兵到寨前辱罵搦戰，曹操傳令軍士堅守，如有亂動者立斬。諸將都說：“西涼的兵馬全都使用長槍，我們應當用弓弩迎擊。”
曹操說：“戰或者不戰，主動權全在我這裏，不在賊兵。賊兵雖然有長槍，怎麼能進寨刺到我？諸公隻要堅壁防守，賊兵自退。”諸將私下裏議論說：“丞相從來征戰都是一馬當先。如今，卻被馬超擊敗，怎麼顯得這麼沒有底氣呢？”
又過了數日，探子前來告道：“馬超又添兩萬生力兵前來助戰，都是羌人部落軍兵。”曹操聽說後大喜。眾將問道：“馬超添兵，丞相反而高興，這是為什麼？”
曹操說：“等到我們戰勝了他們，就會告訴你們。”三天之後報告關上又添軍馬，曹操聽說後又是大喜，在帳中設宴慶賀，眾將全都偷笑。
曹操問道：“諸公都笑話我沒有破馬超良謀，你們誰有良策呢？”徐晃進前說：“丞相盛兵在此，賊兵也全部屯到關上，河西之地必定沒有防備。如果派一支軍馬暗渡蒲阪津，先截斷賊兵歸路，丞相再發兵到河北攻擊，賊兵兩不相應，形勢必定扭轉。”
曹操說：“公明所說的話，正合我意。”便派徐晃領精兵四千，和朱靈同去襲擊河西，埋伏到山穀之中。徐晃、朱靈領命後，先領四千軍士偷偷去了。曹操下令，先讓曹洪到蒲阪津安排船筏，留下曹仁守寨，曹操親自領兵搶渡渭河。
早有探子報告了馬超。馬超說：“如今，曹操不從正麵攻打潼關，而是，派人準備船筏，想要偷渡河北，必定是想偷襲我的背後。我就領一支軍馬沿河拒住北岸，曹兵不能渡過，不用二十天的時間，河東糧食運不上來，曹兵必亂。我們再沿河南追擊，曹操可擒。”
韓遂說：“不必這樣。賢侄難道沒有聽說過兵法有雲：“兵半渡可擊”。我們等到曹兵渡過一半後，你在南岸發起攻擊，曹兵必定全部死到河中。”馬超說：“叔父的話更有道理。”於是，立即派人探聽曹操什麼時間渡河。
卻說，曹操整兵完畢，分三路先後偷渡渭河，等到大部分人馬到達河口時，太陽剛剛出來。曹操先派精兵渡過北岸，搶紮營寨。曹操領親隨護衛軍將一百多人，按劍坐在南岸，監督軍士渡河。忽然，有人報告道：“後邊白袍將軍到了！”眾人都認出是馬超，全都蜂擁上船。河邊軍兵爭相上船，喧嘩不止。