237年，割據遼東（今遼寧西部大淩河中遊地區）的公孫淵叛魏，自立為燕王。次年，司馬懿奉命率四十萬大軍遠征，曆盡艱險，平定遼東。239年正月，他勝利班師。軍至河內（今河南泌陽）時，遇到了皇帝派來的特使，要他火速趕回京師。司馬懿疑京師有變，快馬加鞭，疾趨入朝，直奔內宮。原來，魏明帝自上月病重，此時已在垂危之際。見了司馬懿，魏明帝就拉著他的手說：“我病得很厲害，把後事托付給你，希望你和曹爽一起輔佐幼主。我還能見到你，沒有什麼不放心的了。”說著，魏明帝讓八歲的兒子曹芳和司馬懿相認，並讓曹芳抱著司馬懿的脖子和他親近。司馬懿急忙跪下磕頭，表示效忠幼主。魏明帝當天就咽了氣。曹芳繼立為帝，由曹爽和司馬懿共同輔佐。二人共同執掌朝廷大權，官位同樣是侍中、都督中外諸軍事、錄尚書事，每人各領兵三千，輪流護衛皇宮。
曹爽是曹真的兒子。與司馬懿的精明能幹、富於謀略相反，曹爽是個毫無政治軍事才能的庸才。當中書監劉放等人推薦曹爽輔佐朝政時，魏明帝問他：“你能擔當這個重任嗎？”曹爽不知如何回答，急得滿頭大汗。後經劉放在旁邊輕聲提示，才回答了一句：“臣願以死報效國家。”就是這樣一個庸才，卻與何晏等人結成死黨，組成以曹爽為首的政治集團。何晏崇尚玄學，與鄧颺、李勝、丁謐、畢軌等都是有聲望的名士。魏明帝生前，“以其浮華，皆抑黜之”。曹爽掌權後，把他們引為心腹，委以重任。何晏等人則慫恿曹爽排斥司馬懿，獨攬朝廷大權。他們經過一番策劃，於239年2月以小皇帝曹芳的名義頒發詔書，提升司馬懿為太傅。太傅是皇帝的老師，品位尊貴，但無實權。這實際是給司馬懿一個虛名，剝奪了他的實權。與此同時，曹爽以何晏、鄧颺和丁謐為處理朝廷政務的尚書，畢軌為管理京師及其周圍地區的司隸校尉，李勝為河南尹。曹爽的幾個弟弟或是統率禁軍，抓住兵權；或是以列侯侍從皇帝，出入禁中。這樣，曹爽一夥就完全排斥了司馬懿，獨攬了軍政大權。
起初，曹爽因司馬懿德高望重，對其非常尊敬，遇事經常請教，不敢過分專行。自從何晏、鄧颺、丁謐等人弄權以後，表麵上還客客氣氣，處理政務卻不再找司馬懿商量，雙方的隔閡也日漸加深。麵對這種形勢，司馬懿極為不滿，但一時又無能為力。為了等待時機，聚集力量，以清除曹爽集團，他作了暫時的退讓。247年5月，司馬懿上書曹芳，請求告老養病。獲準後，他一麵在家裝病，一麵暗地聯絡心腹，以待時機。
對司馬懿告老還家，曹爽並不放心。這一年冬天，曹爽的心腹李勝由河南尹調任荊州刺史。曹爽便讓他以告辭為名，前去察看司馬懿的動靜。司馬懿得知李勝要來，便將計就計，披頭散發躺在床上，裝出重病的樣子。
李勝來後，司馬懿讓兩個婢女扶著出來，有氣無力地倚坐在床上接見客人。在同李勝談話時，他有意裝聾作啞，說話顯得語無倫次。婢女侍侯他穿衣服，他抖抖嗦嗦地抓不住，衣服也掉在地上；婢女服侍他喝粥，隻見他難以下咽，粥都從他嘴邊流了下來，撒滿了前胸。
李勝說：“當今主上尚幼，天下恃賴明公。聽說明公的舊病複發，沒想到如此嚴重。如今我承蒙皇恩，回本州（李勝是荊州人，所以稱荊州為本州）任刺史，特來向您告辭。”
司馬懿故作氣喘籲籲狀，說：“我年老病重，死在旦夕。你去並州，並州靠近胡地，可要好好防範。恐怕我們再不能相見了。”
李勝糾正道：“我是回本州，不是去並州。”
司馬懿又假裝糊塗，說：“您要到並州，請努力自愛。“
李勝又重複一遍：“我是回荊州，不是去並州！”
司馬懿裝作剛剛明白的樣子，說：“我年老糊塗，沒有聽懂您的話。您調回荊州，正是建功立業的好機會。”
最後，司馬懿表示推心置腹地拜托李勝，請李勝好好照顧他的兒子司馬師和司馬昭。
司馬懿這場表演非常出色，李勝竟都信以為真，他回去將其所見所聞詳告曹爽，並說：“司馬公言語錯亂，口不攝杯，指南為北，已經形神離散，不過是一具尚有餘氣的屍體，不足為慮了。”
曹爽等人聽後，非常高興，更加肆無忌憚了。
他們做夢也未曾想到，“重病在身”的司馬懿正在緊鑼密鼓地策劃著一場政變。
司馬懿迷惑了曹爽集團後，便積極進行政變的準備工作。當時司馬懿的長子司馬師任中護軍，統領著一部分京師禁衛軍，但他還覺得力量不夠，於是暗中結納、畜養心腹死士三千人，分布在洛陽城中，準備隨時集中使用。司馬懿還看到，曹爽集團的獨斷專權，也引起一些大臣的不滿，於是又暗中聯絡太尉蔣濟等人，得到了他們的支持。
司馬懿的行動非常機密，具體行動計劃隻和長子司馬師商量策劃。發動政變的前一天晚上，他才告訴次子司馬昭。當夜，司馬懿對身邊隨從說：“這兄弟倆身體不好，你去看看他們睡得怎麼樣？”那隨從看後回報說：“大公子睡得又香又甜，二公子不知有什麼事牽腸掛肚，翻來覆去睡不好。”
誅除曹爽獨專國政
249年正月初六，曹爽兄弟按照早已安排好的日程，陪伴魏帝曹芳到洛陽城南九十裏的高平陵（魏明帝陵墓）去祭祀。過去，曹爽兄弟多次一起出城遊玩，其同鄉、大司徒桓範曾規勸過他：“總理萬機和統率禁軍的人，不應一起出遊。倘若有人關閉城門，誰來接應你們進城呢？”但曹爽不以為然，並自信地說：“誰敢這樣做！”結果，不幸而被桓範言中。這次曹爽外出，司馬懿看準時機，以迅雷不及掩耳之勢發動了政變。