兩年前河南、湖北出兵圍剿河湖根據地的那場戰爭，在華東政府的檔案中被稱為“河湖根據地第一次反圍剿戰役”。而在這一次戰役結束之後，河湖根據地也贏來了一次大發展的時期。
首先是改變了之前隻在鄉村活動而不占領大城市的原則，當初根據地之所以不占領大城市，就是不想過份的刺激清廷，但既然都打起來了，自然就是撕破了臉，根據地也就沒有什麼好顧忌的了。
其實那時不少大城市實際都被根據地分割包圍起來，城外的鄉村全是根據地的勢力範圍，並且有大量人員滲入，因此攻占下來十分容易，根據地很快就攻占了歸徳府、陳州府、許州、衛輝府等地，並且將根據地的治所設在歸德府商丘縣，因為這裏緊靠山東，不僅可得到山東支援，也方便根據地和山東進行各種物資交易來往，促進根據地的經濟發展。
隨後根據地又繼續向外圍擴張，先後又攻占彰德府、衛輝府、開封府、陳州府、許州府等地，幾乎占領了大半個河南省。而清廷僅僅隻能保住河南府、陝州府、懷慶，以及南陽府，淺丁府的部份等少數地區。
而且根據地的擴張不是局限於河南省，也包括河南及山東省周邊地區，除了早期的湖北襄陽府、德安府以外，還占領了山西潞安府、澤州府，江蘇徐州府，安徽穎州府、鳳陽府等地區，隻是為了不過份壓迫清廷，在華東政府的限製下，根據地並沒有向河北境內擴張。
到了1905年的時候，河湖根據地實際己經包括了河南、湖北、山西、江蘇、安徽五個省的地區，總麵積達16餘萬平方公裏，人口有1700餘萬，當然根據地的範圍主要是還是在河南省，在其他各省中，除湖北之外，仍然隻是占領鄉村而放過大城市。
占領了城市，就意味著根據地有了大量的人口，以及工商業，而這時華東政府的工業己初據規模，可以提供大量的工業產品，而河湖根據地的發展，又給山東的工業產品提供了一個不小的市場，而且河湖根據地實行土改之後，農民的收入有了大幅的提高，購買力自然也提高了不少，而工業產品的價格要低於手工產品，自然受到農民們歡迎，雙方各取所需，都得到了較快的發展。隻是河湖根據地成立的時間不長，而華東政府又在準備戰爭，因此沒有在根據地進行大規模的投資建廠，推進工業化。
而華東政府參戰之後，英法俄日等國都在唆使清廷出兵進攻華東政府，因此為了掩護華東政府，吸引清廷的注意力，河湖根據地這才開始向河北境內擴張，先後攻占了大名府、廣平府、冀州府、順德府、趙州府等地，並且直逼保定府，這一來果然引起了清廷的警覺，決定出兵征剿。
其實在出兵向河北擴張的時候，根據地政府就考慮到清廷會出兵征剿，畢竟一但向河北發展，就會威逼京師，清廷也決不會坐視不管，肯定會有所行動，因此根據地在向河北擴張的同時，也在積極的準備著第二次反圍剿之戰。
根據地的麵積擴大了，人口增加了，經濟也有了相當的發展，軍事力量自然也有了極大的提高。現在根據地的軍隊義勇軍共計編製了3個師和7個獨立團，共計軍隊約6萬餘人，而之所以編製這麼多獨立團，是因為根據地的領地分布太散，各地的駐軍又不需要太多，隻能多設團一級的軍隊。另外各地方還有約3萬左右民兵。
義勇軍的武器裝備雖然不能和人民軍相比，但也不算差，每名士兵基本的武器配備，如步槍、刺刀、手榴彈等都配齊了，每個班還配有兩具擲彈筒。
但炮兵、火力支援武器和人民軍相比，有相當大的差距，全軍僅僅隻配一個75毫米野戰炮兵團，下轄4個營，共計72門75毫米野戰炮，而100毫米、125毫米等大口徑火炮則一門也沒有；師級作戰單位配備了兩個82迫擊炮連，共計有18門82迫擊炮；一個60迫擊炮營，共計有54門60迫擊炮，而沒有配100毫米迫擊炮；一個馬克沁機槍連，配9挺馬克沁機槍；兩個通用機槍連，配36挺通用機槍。
而團級作戰單位則隻配備了一個60迫擊炮連，配18門60迫擊炮；2個通用機槍排，配12挺通用機槍，沒有配82迫擊炮和馬克沁機槍。
民兵則隻能確保一半的軍隊有武器，因為華東政府是不給民兵配備製式武器，因此民兵用的都是以前從戰場上繳獲的武器，在根據地的第一次反圍剿戰鬥中，義勇軍繳獲了1萬餘支步槍，其中漢陽造88式步槍有6000餘發，而且華東政府又拔來了一批，這才裝配了一半民兵部隊，而另一半民兵就隻能用冷兵器了。