在經過了多年慘淡經營後，魏文侯也終於確信，李悝，就是他要找的人才。於是在經曆了數年地方官磨礪後，李悝最終成為魏國重臣，開始全麵推行他的變法主張。
李悝變法內容主要包括四大項：第一是廢除奴隸製時代的世襲製度，根據能力來選拔官吏，取消舊貴族原本享受的世襲俸祿，用來招募賢才，發展生產。這條在魏國，當時還是最容易辦到的，因為韓趙魏的舊貴族勢力，本身就是最弱的，既得利益者極少。這條商鞅後來在秦國遭到極大阻力的改革內容，這時算是順利推進。
第二是正式廢除了中國傳統的井田製，采取“盡地利之教”的政策，鼓勵老百姓墾荒，廢除原本井田製製度下的土地界限，允許土地私有買賣。同時對國家境內的所有土地進行測評，估算國家的土地產量，製定合理的稅收政策。按照土地的貧瘠標準，分配給農民土地，鼓勵農民生產的積極性。
第三是實行法治，建立完備的魏國法律，對於國家法令、政府職能、官員的升遷獎懲、軍功的獎勵，都做了最完備的規定，這個法律的名字就叫《法經》，是中國曆史上第一部封建製度下的法律。
第四是改革軍事製度，建立“武卒”製，即對軍隊的士兵進行考核，獎勵其中的優秀者，並且按照不同士兵的作戰特點，重新將他們進行隊伍編排，發揮軍隊的作戰優勢。
這四項措施，從表麵上看，似乎平淡無奇，但真實的意義，卻影響深遠。
李悝變法的第一條，是對殘存的奴隸貴族世襲製度的最後顛覆。在經過了春秋末年的一係列動蕩之後，傳統的奴隸主貴族，勢力早已經日益萎縮，而西周時代傳承下來的奴隸世襲製，就是他們最後一層遮羞布，憑借這個製度，他們在戰國的早期，還能夠保持表麵尊崇的地位。世襲製的廢除，使他們最終被曆史所淘汰，徹底淡出了中國曆史的政治舞台。
與此同時，魏國用原本奉養這些社會寄生蟲的開支，向各國招納賢才，從此以後很長時間，當時中國最優秀的人才，幾乎都把魏國作為建功立業的首選。魏文侯統治時期的魏國，形成了英才薈萃的局麵。
李悝變法的第二條，是對中國傳統井田製度的最後顛覆。井田製度經過春秋時代的連續動蕩，早已經名存實亡，也成為奴隸主貴族維護封建製度的一個口實。盡地利之教的實施，使魏國的土地麵積在這一時期如滾雪球一般增長。傳統的奴隸主貴族經濟被徹底打破，大批原本屬於奴隸主貴族的莊田，通過開阡陌的方式轉入了新興地主階級和農民的手中。魏國經濟的全麵轉型，是在此過程裏完成的。
李悝變法的第三條，影響更加深遠。李悝製定的《法經》，是中國封建社會的雛形法典，奠定了中國封建社會方方麵麵的建製，雖然其內容在今天已經失傳，但是在整個中國封建社會裏，它都是被後世各類學者推崇的法律典範。
第四條的作用，對於當時的魏國是最直接的。通過“武卒”製度的確立，魏國擁有了一支強大的軍隊，在當時的戰國軍事界，有“齊之技擊不可遇魏之武卒”的說法，即魏國的武卒戰鬥力，一度是整個戰國版圖上最強大的。這四條內容的實施，不但在當時成就了魏國的騰飛，也成為不久的將來，諸多變法家奔走列國，進行變法圖強的內容範本。
強悍魏國橫掃天下
作為戰國時代最早的變法，李悝變法的效果是成功的。
在三家分晉的局麵形成以後，三國中最早走上擴張道路的，是趙國和韓國，兩個國家都企圖乘著國家初興的機會趁熱打鐵，盡可能地擴展地盤。但現實是殘酷的，當魏國埋頭發展的時候，韓趙兩國在對外戰爭中處處碰壁，趙國多次被秦國擊敗，韓國更受到了齊國和楚國的夾擊，立國沒有多久，生存局麵卻陡然艱難了起來。
外戰打不好，韓趙兩國還想內鬥，都想著兼並掉對方的土地。在魏文侯埋頭發展的時候，韓國和趙國都曾經通過外交渠道找到魏文侯，提出和魏文侯合作，兼並掉對方的國土。對這些要求，魏文侯不但拒絕，更苦口婆心地勸說，提出現在三晉國家，當務之急不是內鬥，而是集中力量，對外進行擴張。
從當時的局麵看，魏文侯的眼光堪稱長遠：隻要三家能夠相互呼應，共同進退，就能在殘酷的諸侯爭霸中，始終立於不敗之地。到了一千多年後的北宋年間，蘇轍的《過秦論》中，也同樣提出了類似的觀點：隻要韓趙魏三國是鐵板一塊，就足以擋住秦國東出的腳步，整個中國曆史都要改寫。
然而放在當時的情況，卻恰恰相反，不是韓趙魏三國要阻擋秦國東出，而是秦國哭著喊著，不能讓魏國打進來。
公元前419年，魏國開始了擴張之路，他們的打擊重點，就是西麵的秦國。雖然晉國已經成為“過去式”，但繼晉國後崛起的魏國，依然延續了晉國時代對秦國的擠壓政策。對於像秦國這樣一個尚武成風、戰爭潛力巨大的國家，必須牢牢地把它堵在關中平原之外。一旦讓它突破了關中平原的阻礙，對於整個中原諸侯國來說，那都是如洪水猛獸一樣的災難。