如此種種，使得齊威王晚年享受霸主身份的榮耀期，成了齊秦兩大國國力迅速拉大的重要時期。
公元前319年，齊威王病故，其子辟疆即位，就是曆史上的齊宣王。就是在這個時候，齊國與秦國之間國力上的差距，已經顯而易見了。而聯合各諸侯國實力的合縱運動也已經興起，齊宣王在位的第一年，六國就發起了合縱運動，推舉楚懷王為縱約長，西進攻打秦國。但楚國和齊國對此都持觀望態度。結果隻有韓趙魏三家兵臨函穀關，戰鬥的結果，是韓趙魏三國被殺得大敗，僅遭斬首的就有82000多人，秦國強大的實力，讓本來還沉迷在霸主身份中的齊宣王猛醒了，他必須要做出應對。
力圖一戰的齊國
在秦惠王第一次擊敗六國合縱之後，齊宣王終於開始意識到強秦的威脅。此時的秦國，不再是在齊威王晚年被打得落荒而逃，不得不遣使謝罪的秦國，他們實力膨脹速度之快，是超出齊國人理解的。
然而，此時齊國也有自己的優勢，齊國的優勢是它“中原諸侯”的身份。對於中原諸侯來說，齊國要的不過是霸主的榮耀，秦國要的，卻是你的國土和政權，這一點的差別，使當時大部分的諸侯國，在感情上都還是倒向齊國這一邊的。齊宣王登基初期，還是延續了其父“會盟諸侯”的政策，經常和韓國、魏國、趙國舉行會盟，接受它們的朝拜，其間和楚國以及魏國都發生過戰爭。但是秦國的強大，使齊宣王在公元前313年做出了聯合楚國的重要決定。
這時期的楚國，在版圖上也處於一個極盛時期，楚國此時已經完全占有了江東地區，吞並了越國故地，此時楚國地廣人多，可以募集百萬大軍，而此時的齊國，又擁有富庶的經濟條件，兩家一個有人、一個有錢，自然一拍即合。
公元前313年，齊宣王和楚懷王舉行會盟，結成同盟共同對付秦國。但這個如意算盤，卻很快被秦惠王給打散了，秦惠王隻派來了一個張儀，憑借巧舌如簧，以六百裏土地做誘餌，就讓楚懷王輕易背盟，撕毀了和齊國的盟約。惱怒之下的齊宣王，反而做出了一個錯誤的抉擇，他主動聯絡秦國，提出結盟共同對付楚國，這個願望在第二年就實現了。
楚國在撕毀了和齊國的協議後，才知道被秦國忽悠了，秦國許諾的所謂六百裏土地，完全就是哄人玩的。盛怒之下的楚懷王發兵八萬攻打秦國，在丹陽與秦國名將魏章部鏖戰。然而意想不到的事情發生了，原先的盟友齊國竟然也出現在秦國陣營裏，和秦國一道將楚國殺得大敗。
這下齊宣王出了氣，但出氣的後果卻是嚴重的，齊國和楚國之間的聯盟就此破裂，而兩家誰都沒有力量單獨抗衡秦國，齊宣王和秦國聯合大敗楚國的結果，就是秦國趁機奪取了楚國在藍田境內的土地，齊宣王忙活一場，兩手空空。
通過和秦國的接觸，齊宣王真正意識到了秦國的強大，讓他感慨萬分的，就是六國的人才怎麼都跑到秦國去了。為了能夠招攬人才，齊宣王加大了對稷下學宮的投入，使得諸子百家的英傑在此薈萃，包括墨家、道家、法家的各路代表，都曾在稷下學宮遊學過，其中最著名的，就是儒家傑出的思想家孟子。
孟子初到齊國時，曾經非常興奮，他對外宣告說：“管仲隻讓齊國成為霸主，我要讓齊國統一天下。”對於孟子所堅持的儒家思想，齊宣王卻不感興趣，戰國時代刀兵無情，儒家那一套是不吃香的。孟子在遊學齊國幾年後，最後黯然離開了。比起秦惠王招納的實用型人才，齊宣王身邊的英傑們，學者居多，文化人士居多，他自己也喜歡詩文唱和，但安邦定國的人才，卻鳳毛麟角。
齊宣王在位的初期，秦惠王完成了他人生中對外擴張的重要一步，於公元前312年徹底擊敗了匈奴義渠部落。義渠部落是匈奴的一支，在戰國早期經常侵擾中原。在這一年，秦惠王決定解決義渠侵擾問題，消除東進中原的後顧之憂，秦國采取焦土政策，用層層推進的辦法，最終重創義渠部落。
也正是在這一年，秦惠王和齊宣王還發生了兩次“對話”，都以齊宣王的失敗而告終。一次是秦國聯合曾經尊奉齊國的韓國和魏國一道討伐楚國，在擊敗了楚國，奪取了楚國江漢平原的大片國土之後，突然改弦易轍，向齊國發起了進攻，結果齊國在蘇北地區的大片國土丟失，遭到了挫敗。
另一次對話，是齊宣王自己挑起來的。趁燕國內亂的機會，齊宣王對燕國發動了閃電戰，僅用了50天就打下了燕國的國都。可是燕國此時的易王後，是秦惠王的女兒，這正好給了秦惠王出兵的口實。結果秦國兩路大軍，一路攻伐燕國本土，一路攻伐齊國，皆獲得了勝利。齊軍在短暫占領燕國後，不但被趕了出來，本國也遭到了秦國的侵擾。在這時期的齊秦爭霸中，齊宣王是處於下風的。
對外他連年用兵，正是如火如荼，秦惠王本人於公元前311年英年早逝，年僅46歲。之後即位的秦武王，是一個赳赳武夫，天生神力，是個霸王角色。在做國君上，他粗中有細，暫時停止了對齊國的大規模用兵，轉而開始對六國的分化瓦解政策。對魏王，他主動修好，拉攏魏國倒向秦國；對楚國，他扶植楚國治下的越國部落，掣肘楚國。
這時期的齊宣王，在經過了兩次對秦國戰爭的失敗後，開始把主要精力放在發展內政上，他在位的最後五年，對內發展生產，倡導文教，訓練士卒，對外對魏國、韓國、趙國，采取或打或拉的政策，將其盡可能地拉在齊國一邊。在齊宣王的晚年，秦武王英年早逝，秦昭襄王即位，他即位的早期，大權掌握在太後以及穰侯魏冉的手中。在齊宣王臨終前兩年，即公元前302年，在魏冉的奔走下，齊秦之間結成了聯盟。這時候的齊秦兩國，暫時實現了“和諧”。