韓遂親自跑到西羌聯軍的幾位頭領麵前，陳述利害，他告訴羌人，漢軍還有援軍在後，如果不抓緊時間消滅這少數的漢軍，等到漢軍援軍到了，就更難以消滅了。
董璜也鼓動羌人出兵，他允諾，如果打敗了馬騰，他和韓遂控製了涼州，會把金城郡割讓給羌人居住。
韓遂又去勸說北匈奴的單於，他說他已經用自己的部下去試探了漢軍的實力和打法，漢軍的弩弓雖然厲害，畢竟人少，箭矢數量也有限，他讓匈奴人和羌人一起發起進攻，左右夾擊，必然會讓漢軍無法前後照應。
北匈奴單於也明白時間寶貴這個道理，畢竟自己可是穿插了幾千裏才到了這裏，確實不能耽擱太多時間了，遲則生變嘛，既然羌人願意和自己一起進攻，那就能分擔很多壓力，可以承受。
很快，羌人和匈奴人就各自派出了六千騎兵，從兩側同時發起進攻。
兩支騎兵一開始也是一窩蜂的衝向小山，但是很快就發現這麼多人和馬根本就展不開隊列，於是許多人下馬改當步兵，在前麵開路。
漢軍這一次換了另外兩個團的騎兵充當步兵，借助簡陋的石頭和木頭搭建的寨牆與壕溝，進行遠程攻擊。
不過，對麵的敵人也終於學精了，他們開始有盾牌的用盾牌遮住要害再衝鋒，沒有盾牌的也盡量放低身形，分散開了，再也不聚在一起了。
果然效果明顯好於第一次進攻，大多數的人都抗住了遠程攻擊，進入了他們的獵弓射程之內，終於可以與漢軍對射了。
西羌人和匈奴人的騎射功夫一樣厲害，他們都是從小在馬背上長大的，騎馬打仗的本領都是天生的，他們都給漢軍帶來了很大的壓力，傷亡明顯增加。
在漢軍投出手中投槍之後，雙方就衝撞在了一起，展開了激烈的肉搏戰，漢軍憑借手中的長矛和斬馬刀，以及身上優良的盔甲，在肉搏戰中仍然占據優勢，不過五千人麵對一萬人的衝鋒，壓力山大。
馬騰看著慘烈的肉搏，皺起眉頭，兩個團不到五千人，卻要抗住對手上萬人的衝鋒，很是吃力。
他命令龐德率領剛剛休息了一會兒的兩個團翻身上馬，從兩翼衝出，插向進攻的敵人兩側，盡情展現護國軍騎兵的威勢。
許多還騎在馬上的匈奴騎兵和西羌人也紛紛迎向兩側來襲的漢軍。
護國軍明顯更適應自己的騎兵角色，長戟和連弩的配合，有效地殺傷了大量的敵軍。
壓力明顯減小的前線兩個團也奮起反擊，將當麵的敵人打得紛紛後退。
各營各團的書記官、督導、監軍們的加油口號和大聲的唱記戰功，也給士兵們增添了許多勇氣。
正規軍和烏合之眾的區別逐漸體現，當有人開始轉身逃跑，就如同多米諾骨牌一樣，傳染開來。
匈奴騎兵首先承受不住這麼高的傷亡，帶頭逃跑。西羌人獨力難支，也紛紛後撤。