七月，曹操二征徐州，已經進入徐州境內一月有餘，卻始終無法攻克郯縣，陶謙任命陳登為東海太守，負責守城，這個陳登擅長防守，早已加固城防，急切之間，曹操無法攻克，反而損兵折將。
就在曹操頭疼病的老毛病又犯，一籌莫展的時候，突然從兗州傳來了讓曹操如雷轟頂的壞消息。
以東郡守備陳宮，陳留太守張邈等人為首的兗州許多郡縣的官員竟然勾結一起，拒絕再聽從曹操的命令，而是擁立呂布為兗州之主。
呂布自封兗州刺史，並且向長安朝廷上表納貢，而且推薦張超為青州刺史，陳宮為東郡太守兼兗州刺史別駕。
兗州各郡縣紛紛響應，到最後，仍控製在曹操手中的隻有濟陰的鄄城，東郡的範縣和東阿縣三座縣城。
聞聽此消息，曹操大吃一驚，急忙領軍返回兗州，在半路之上遭到了劉備和陳登的夾擊，負責殿後的大將樂進和五千部下死戰不退，才保證了曹操突出重圍，而樂進和五千部下悉數陣亡，曹操心疼欲絕，昏倒在地。
曹操聽說呂布全軍屯集於濮陽，便率領大軍前往攻打，曹操攻打濮陽，呂布卻是堅守不出。派大將搦戰吧，又無人是呂布的敵手。
雙方足足相持了三月，一直到曹操糧盡，無奈率軍返回鄄城。
此時長安朝廷的旨意已下，正式冊封呂布為兗州刺史，領前將軍。卻沒有如呂布所願，封賞張超，而是封曹操為青州刺史。
馬寧和賈詡的意圖很明顯，就是要把水攪混，讓他們繼續狗咬狗，無暇西顧，不要影響馬寧征服西域的大業。
曹操回到鄄城，軍糧已經告罄，手中控製的城池又沒剩幾座，根本養活不了如此規模的大軍。
曹操感到一絲絕望，打算投靠冀州的袁紹，袁紹倒也願意接納曹操以及他的那些手下。
不過袁紹也藏了個心眼，他不可能那麼相信曹操這樣的梟雄，他要求曹操送人質到鄴城，以換取信任。
曹操實在沒有別的活路了，就欲答應。
可是遭到了他的謀士荀彧和程昱等人的強烈反對與勸阻，最終還是打消了這個念頭。
荀彧和程昱分別出麵去遊說兗州的各郡縣，有些遊移不定的騎牆派在勸說之下，又與曹操取得和解，曹操由此獲得了部分軍糧，加上夏侯惇等人的屯田卻也勉強過冬。
此時的馬寧已經統率大軍到達了敦煌，冬季即將到來，馬寧的西征大軍將會在敦煌過冬，等到明年春暖花開，他才會進入西域，看看這個充滿異域風情的地方。
可是，關東諸侯卻並沒有因為冬天的到來，而有所停歇，十月，曹操和劉備的大戰剛剛平息，幽州的大地上狼煙又起。
原幽州牧劉虞的舊部鮮於輔、齊周、鮮於銀等將領推舉燕人閻柔為統領，召集了東部鮮卑，烏桓和漢人各部，打著為劉虞報仇的旗號，共募得兵馬數萬人。
與公孫瓚的手下大戰了數場，打敗並殺死了公孫瓚的大將鄒丹。
袁紹也派了大將顏良率軍與他們會合，聯軍在鮑丘再一次打敗公孫瓚，斬首萬餘，最主要的原因是公孫瓚最信賴和依靠的新軍陣前倒戈，由田疇率領投入聯軍一方。
公孫瓚逃回易京，堅守不出，右北平，廣陽等地均殺死了公孫瓚派駐的太守，縣令，紛紛加入了聯軍一方。
至此公孫瓚幾乎失去了幽州的大部分土地和人口，他在易京挖了十道壕溝，又在中央修築土台，在土台上築樓居住。