王平，字子均。他生於軍旅，長於軍旅，是個從死人堆裏爬出來的人。王平的最大特點就是他是個十足的大老粗，史載他認識的字不超過十個，是真正意義上的大字不識一籮筐。
但是王平很聰明，還十分喜歡聽人說知識，聽人誦讀一遍《史記》、《漢書》之後，竟然就能掌握書中大意，評論也十分中肯。
一開始他是曹操的人，隨曹操征討漢中，可後來他被劉備的人格魅力深深打動，也可能是因為曹操手下大將實在是太多了，沒有他表現的餘地，所以他選擇了“轉會”。不過到了劉備陣營他才發現，雖然劉備手下將領很少，卻個個都是精英。
關、張、黃、馬、趙自不用說，諸葛亮身邊的馬謖也是一位儒將。
可街亭大戰中，王平顯示出了比飽讀兵書的馬謖更為優秀的見識。王平規勸馬謖不要在遠離水源地方紮營，馬謖就是不聽，導致了街亭大敗。而此戰王平卻指揮有方，安全撤退，他的部隊毫無損失。諸葛亮揮淚斬馬謖之後，卻見到了蜀軍中的另一位人才王平，加其為參軍，統領五部人馬。
後來諸葛亮出祁山的大戰中，王平麵對張郃的圍攻卻堅守不動，而成名已久的張郃始終不能取勝，諸葛亮這才認識到了王平的真正價值。諸葛亮病逝後，魏延叛亂，王平又立了平叛的大功，這恐怕也是諸葛亮的安排。
而這一次，曹爽率領魏國十萬大軍朝漢中而來，漢中蜀軍此時不足三萬人。當時很多蜀軍將領都認為應該退守而自保，隻有王平不同意，他竟然選擇了主動進攻，把敵人拒於門戶之外。
效果很明顯，魏軍的前鋒部隊被王平所敗，而後續的魏軍被阻於興勢，再加上魏軍後方出現了天災，軍糧供應不上，牲畜大量死亡，蜀涪縣及費禕援軍亦相繼到達，形式對魏軍十分不利。
司馬懿此時給曹爽寫信，讓他趕快撤退，否則後果不堪設想。曹爽對司馬懿反感到了極點，但是沒有辦法，眼前的王平實在是難纏，幾番進攻都不曾前進一步，曹爽隻能選擇退軍。
蜀漢後期的名將鄧芝、馬忠和王平進兵截擊，魏軍陷入苦戰，好在退的早，魏軍雖然傷亡慘重，主力總算撤出了戰場。
一個是急於進攻，一個是苦苦規勸。從此以後，曹魏陣營內部曹爽和司馬懿之間的矛盾開始公開化。
正始六年(245年)秋八月，曹爽廢置中壘、中堅營，並把原屬兩營的兵馬全部交給弟弟曹羲率領，對於這種把國家武裝部隊私自劃撥到個人軍隊編製下的行為，司馬懿堅決反對，可是曹爽不聽。
事隔幾個月後，兩個人的矛盾衝突再次升級。正始七年(246年)春正月，吳兵入侵柤中，有萬餘家百姓為避吳兵北渡沔水，司馬懿認為沔南離吳國太近，倘若百姓奔還，還會引來吳兵，應該讓他們暫留北方。可曹爽不同意，他說：“現在不能修守沔南而留住百姓，百姓日後也會跑的，讓百姓留在北方絕非長策。”司馬懿則說：“事情不能這麼理解。任何人有安全的地方可以呆著就是安全的，如果所處的地方都不安全那肯定是處於危險之中。故兵書曰：‘成敗，形也；安危，勢也。’形勢，是防禦的重要元素，不能沒有預判。現在假設吳軍派二萬人斷沔水，三萬人與沔南諸軍相持，一萬人再次出擊柤中，我們將派誰去救援這些百姓呢？”曹爽依舊不從，驅令這些百姓回到沔南。吳兵果然擊破柤中，而沔南所失百姓，數以萬計，這都是曹爽的錯誤判斷導致的。
這幾次大的決策，曹爽堅持著“兩個凡是”的原則，凡是司馬懿作出的判斷全部不同意，凡是司馬懿提出的不同意見一律不接受。可現實一次次給曹爽響亮的耳光：凡是司馬懿說的話都是對的。人做錯一件事情不怕，可怕的是有的人一輩子隻做錯事，曹爽就是這麼個人。
司馬懿這次實在是看不過了，自己苦心在前線打拚多年所積蓄的這點優勢，差不多都快讓曹爽耗盡了。先輸給蜀國，後又吃了吳國的虧。這樣的形勢會使魏國統一天下變得越來越有難度。
司馬懿決定用自己的方式結束這一切，他想了很長時間，還是用自己最擅長的方法吧。