在這樣的快樂生活裏，連商行的工作恩格斯都找到了樂趣。每天他都要處理來自世界各國不同文字的商業信函，接觸操不同語言的商人、船員和水手，這為愛好外語的恩格斯提供了學習各國語言的有利條件。恩格斯充分利用這些條件，努力學習。他在給朋友的信裏寫道：意大利語像和風一樣溫柔清新；西班牙語仿佛林間的清風；葡萄牙語宛如長滿鮮花芳草的海邊細浪；法語好似小溪一樣湍湍而流，水聲悅耳；荷蘭語如同煙鬥裏冒出的一縷香煙，顯得舒適安逸；德語聽起來好似洶湧澎湃的拍岸浪潮，撞擊著彼岸四季如春的珊瑚島……
不來梅為恩格斯提供了一個良好的學習環境，恩格斯像一隻勤奮的蝸牛一樣，在這些人類偉大的成果裏孜孜不倦，努力彌補他未能完成的學校教育。
雅科布·伯麥的作品說，上帝叫作“無根據和根據”，因為上帝本身是自己以及其他一切生命的根據。恩格斯對這個說法很感興趣，在這裏他看到了和他往日所接觸的上帝不一樣的形象，他開始思考他受過的極端的正統思想和虔誠主義教育——被教堂、主教和家庭灌輸的要永遠無條件地相信聖經，相信聖經教義、教會教義以至於每一個傳教士的特殊教義之間的一致性。上帝真的存在嗎？上帝真能拯救人類嗎？
除此之外，不來梅還給他拉開了社會生活的巨幅畫卷。在這裏，他開始接觸各種各樣的人物，時刻關注著文壇的最新動態。
這裏的生活是一種相當單調、典型的小城市生活。夏天，上等人物，即貴族和富人階層到自己的莊園去消暑；中間等級的太太們即使在這樣美好的季節裏也離不開那一群在茶會上打牌、聊天的朋友；商人們卻天天參觀博物館、出入交易場所或自己的商會，在那裏討論咖啡、煙草的價格，以及與關稅同門談判的情況……可是，那些辛勤勞動的人呢？他們整天雞叫時分就從被窩裏爬起來，摸黑走在去往工廠的路上，冷不丁還會被角落裏跑出的貴族家的狗狂吠惡追，操作間裏又髒又臭，到處是煤煙和灰塵。
這樣的情景讓恩格斯想起了在故鄉看到的那些可憐的人們。烏培河穀的工人，整天處於可怕的貧困境地——衣不蔽體，食不果腹，臉色蒼白，臉頰深凹，皮包骨頭，他們整天都處於梅毒和肺部疾病急速蔓延的環境中。光是愛北斐特一個地方，2500個學齡兒童就有1200人不能上學。廠主們為了省錢，大量雇傭童工，童工的工資是成人的一半，可工作量卻和成人一樣。這些小工人在低矮的房子裏工作，吸進的煤煙和灰塵多於氧氣，而且從六歲起就是這樣，這勢必會使他們失掉全部力量和朝氣。就是從外地來的身強力壯的細木匠、手藝人或當地的皮匠，也隻消過上三年這樣的生活，就會在身體和心靈上遭受無法挽回的重創。這時候，上帝在哪裏呢？上帝不是救世主嗎，為什麼不來拯救這些可憐的人呢？他們每天起早貪黑，卻越來越消瘦，越來越貧困。而那些商人，那些教徒呢？他們挺著大大的肚子，喝著上好的咖啡，然後站在教堂的講壇上對著這些可憐的人宣揚宿命論：富有與貧窮是命中注定的，工廠主高貴，工人下賤，這是上帝的安排，任何人不能違抗，隻能忍受；人沒有能力按照個人的意願去期望幸福，更不能去創造幸福。人的這種能力隻能由上帝隨心所欲地賦予。
既然上帝決定了一切的存在，那麼上帝是要拯救什麼呢？上帝的拯救是要推翻自己的安排嗎？既然要推翻自己的安排，那最初為何要如此安排？
恩格斯開始重新翻看聖經，重新研究教義。各種教義都是互相矛盾的，而烏培河穀的宗教信仰則汲取了十幾個人對教義的解釋，導致裏麵的矛盾叢生。恩格斯越來越迷惑了。他對照著聖經，迷茫地看著那些辛勤勞動的工人，覺得心裏憋得慌。這時廠主們走進了他的視線，他看到他們殘酷地鞭笞著勞動者，大聲怒罵，而工人飯還沒吃完，卻十萬火急地趕著手裏的活。可是晚上，他聽到的卻是他們數錢的聲音、精致的餐叉交響的聲音、為當天多賺的金錢碰杯的聲音……恩格斯拿起手中的筆，憤然寫出了積聚心中已久的怨憤和不滿。他詳述了青少年時期在烏培河穀的親身經曆，生動地揭露了那裏的社會生活的各個陰暗麵，抨擊了宗教虔誠主義的偽善，痛斥了先定學說的荒謬，對當時的政治、經濟、文化、教育等製度作了批判。這就是驚聞於世的《烏培河穀來信》。