陽成做太子時，便整日鬥雞走馬，放蕩不羈，即位之後，文恬武嬉，毫無人君模樣，更將國中事務交予藤原基經處置，基經樂得如此。884年，藤原基經廢陽成天皇，改立光孝天皇，後三年，光孝崩，立宇多天皇。光孝、宇多父子，出自皇室旁支，本是清貧，被基經立為天皇，自是感恩戴德，事事聽命基經。宇多即位之初，便下詔宣布：凡事須首先關白於太政大臣，遂有“關白”之稱。關白本為“稟告”之意，語出《漢書·霍光金日磾傳》“諸事皆先關白光，然後奏天子”，後經遣唐使引入日本，逐漸成為總理萬機的重要職位，位同丞相。平安時代，藤原氏始開關白一例，攝政與關白合稱攝關。藤原氏掌控朝廷，架空天皇，是以攝關一職為常設職位，藤原氏及其直屬後裔即稱攝關家。此後，醍醐、朱雀、村上、冷泉、圓融、花山、一條、三條、後一條、後朱雀、後冷泉諸天皇皆由藤原家族擁立。及至藤原道長當政以後，藤原氏專權達於極盛。此間藤原氏以外戚幹政，為所欲為，二後並立，四女三妃。東宮立妃，幼小天皇常住其家。攝政、關白、太政大臣、左右大臣之職為藤原氏一族獨霸，藤原道長曾作詩詠道：
“斯世即我世，我做我所思。皎皎十五月，圓盈無缺時。”
之後藤原一族權勢如日中天，逐漸腐朽墮落，四處大興土木，廣建宮殿，又因奢侈無度，遂生斂錢之術，賣官鬻爵，收受賄賂，整個朝廷烏煙瘴氣。各府官衙，紛紛貪贓枉法，魚肉百姓，使得各地凶猾結黨，群盜滿山。放眼天下，已無一處寧靜之地。
卻說昔日大化改新，所頒班田法與租庸調製，初時義朝見成效，8世紀後開始動搖。先是因為人口增加，導致可分土地不足，不能如數班田。進行班田必須造授口帳和校田帳，把它呈報太政官，經太政宮核定批準方能。一次班田，需要數年時間，是以班田不能按期進行，對新增的受田人口也不能班給口分田。沉重的賦稅徭役，使班田農民貧困不堪。每當青黃不接時，農民被迫接受國家貸稻和私人貸稻，利率竟分別高達百分之五十和百分之百。這種高利剝削不僅不能使農民維持再生產，反而更加貧困。有詩人山上憶良作詩哀道：“爐灶斷青煙，釜蛛絲斑。奈何無米炊，相對泣無言。”
百姓不堪忍受，便背井離鄉，逃亡他方。由於班田農民的逃亡，大量土地荒蕪。逃亡之人，渴望開墾荒地，成為自耕農，但多數無力開墾，少數開墾幾畝地也被當地寺社、富豪兼並。有百姓便鋌而走險，嘯聚山林，亦有百姓進入貴族和寺社的領地。這些領地後來變成莊園，逃到這裏的奴隸和農民成了莊民。莊園主借助權勢，設種種口實向政府申請莊園免租，之後又爭獲得“不入”特權。“不入”原來僅指朝廷差役不得進入莊園，後來擴大到不承認政府在莊園裏擁有司法權和警察權。取得不輸租權、雜役免除權、不入權的莊園便完全排除了國衙的一切幹涉，莊園主獲得了統治莊園的一切權力，變為領主，莊園則成為他的私人領地。
九世紀時，莊官勢力日益強大，逐漸組織起私人武裝力量，借以鎮壓莊民，反抗國司，保衛莊園和擴大莊園。又因藤原氏獨斷專權，許多貴族來到地方，蓄養武士，發展勢力。那私人衛隊，便形成武士團。勢力最盛者，乃是桓武平氏和清和源氏，此二氏皆是皇族旁支，此時藤原禍國，兩大家族便伺機出手，力挽狂瀾。欲知詳情如何，且聽下回分解。
陽成做太子時，便整日鬥雞走馬，放蕩不羈，即位之後，文恬武嬉，毫無人君模樣，更將國中事務交予藤原基經處置，基經樂得如此。884年，藤原基經廢陽成天皇，改立光孝天皇，後三年，光孝崩，立宇多天皇。光孝、宇多父子，出自皇室旁支，本是清貧，被基經立為天皇，自是感恩戴德，事事聽命基經。宇多即位之初，便下詔宣布：凡事須首先關白於太政大臣，遂有“關白”之稱。關白本為“稟告”之意，語出《漢書·霍光金日磾傳》“諸事皆先關白光，然後奏天子”，後經遣唐使引入日本，逐漸成為總理萬機的重要職位，位同丞相。平安時代，藤原氏始開關白一例，攝政與關白合稱攝關。藤原氏掌控朝廷，架空天皇，是以攝關一職為常設職位，藤原氏及其直屬後裔即稱攝關家。此後，醍醐、朱雀、村上、冷泉、圓融、花山、一條、三條、後一條、後朱雀、後冷泉諸天皇皆由藤原家族擁立。及至藤原道長當政以後，藤原氏專權達於極盛。此間藤原氏以外戚幹政，為所欲為，二後並立，四女三妃。東宮立妃，幼小天皇常住其家。攝政、關白、太政大臣、左右大臣之職為藤原氏一族獨霸，藤原道長曾作詩詠道：