元代末期的農民起義打破了施耐庵平靜的著述生活。1352年，施耐庵的小同鄉張士誠在泰州白駒場起兵反元。施耐庵的姑表兄弟卞元亨是張士誠手下大將，卞元亨素知施耐庵才能不凡，便向張士誠舉薦說：“我的表兄施耐庵讀過兵書，能文能武，現辭官歸裏。我們如用了他，就等於有了個諸葛亮。”
張士誠一聽，當即就去拜訪施耐庵。施耐庵本就不滿於當朝的黑暗和腐敗，懷有幹一番事業的誌向，加上張士誠的誠意相請，便答應給他當軍師。
施耐庵運籌帷幄，很快便在江北打出了個小天下。接著，又揮師渡江南下，攻城略地，勢力大振。
蘇州向為江南繁華地，占領蘇州後，張士誠看到蘇州美女多，風景好，就要定都蘇州。
施耐庵勸告張士誠說：“大王，你是屬兔，又姓張，張者獐也，怎能離開草呢！我看還是以江北草墊一帶做基地為好，然後再逐步用兵，奪取江山。”
張士誠享樂心切，舍不得離開蘇州這個人間天堂，施耐庵的話半點也聽不下去，終於定都蘇州，自稱吳王。張士誠自立吳王後，日益迷戀酒色，施耐庵曾多次勸諫張士誠，均遭拒絕，施耐庵非常失望，知道他難成大事，憤然離去。
之後，朱元璋知道施耐庵做過張士
誠的軍師，是個足智多謀的才子，曾多次派人延請，都未成功。打下蘇州後，聽說施耐庵已避居興化白駒場，立即派劉伯溫專程登門恭請。
劉伯溫與施耐庵本來相知，隻不過後來各事其主罷了。施耐庵知道劉伯溫的來意後，讓人擺上酒席，殷勤勸酒。劉伯溫乘著酒興，隨口吟了幾句詩：
聞說江南一老牛，詔書征下已三秋。主人有甚相虧處，幾度加鞭不轉頭。
施耐庵知道這是戲弄自己，當即答了幾句：
老牛力竭已多年，項破皮穿隻愛眠。犁耙已休春雨足，主人何必再加鞭。
他吟完詩，一連幹了幾大杯，然後裝著酒醉，回書房伏在幾案上睡了。劉伯溫近前一看，桌上放著施耐庵還沒寫完的“武鬆打虎”這一回的書稿，明白了施耐庵不願為官、專心著述的心思，就沒有再多加勸說，回去複旨了。
此後，施耐庵為躲避戰亂，曾流播江南一帶，在常熟、江陰等地鄉下設塾坐館，課徒之餘，繼續寫作《江湖豪客傳》。朱元璋建立明代以後，施耐庵再次回至家鄉興化，不久又遷居白駒，在那裏定居下來。
白駒為張士誠的家鄉，剛剛建立的大明王朝對這裏控製得很嚴。施耐庵為了能安心著述，安頓好家小之後，就來至淮安，隱居在一個朋友家中專心創作。
施耐庵在長期民間傳說、民間說話藝術和元雜劇水滸戲的基礎上加工完成了《江湖豪客傳》。《江湖豪客傳》寫成後，施耐庵感到書名不夠含蓄，想到書中故事多與水有關，就聽從羅貫中建議改名《水滸傳》。成書後，很快被傳抄到社會上去。
元代末期的農民起義打破了施耐庵平靜的著述生活。1352年，施耐庵的小同鄉張士誠在泰州白駒場起兵反元。施耐庵的姑表兄弟卞元亨是張士誠手下大將，卞元亨素知施耐庵才能不凡，便向張士誠舉薦說：“我的表兄施耐庵讀過兵書，能文能武，現辭官歸裏。我們如用了他，就等於有了個諸葛亮。”
張士誠一聽，當即就去拜訪施耐庵。施耐庵本就不滿於當朝的黑暗和腐敗，懷有幹一番事業的誌向，加上張士誠的誠意相請，便答應給他當軍師。
施耐庵運籌帷幄，很快便在江北打出了個小天下。接著，又揮師渡江南下，攻城略地，勢力大振。