長期以來,VIE結構都被深藏在提交給監管機構的備案文件中,幾乎無人注意到。一直到2011年,四十大盜的股東雅虎聲稱,四十大盜利用VIE結構將有價值的資產轉移出公司,將其置於創始人馬運的控製下。由此,VIE結構暗藏的不確定性和風險被置於聚光燈下,後來的華資企業想到國外上市,都需要就VIE與上市公司之間的關係做出詳盡解釋。
在柯銳東的解釋下,簡潛終於對VIE結構有所了解,不過他仍然有些不明白:“紅杉資本不是有國內基金嗎?我們可以接受華幣,不一定非要美元啊?”
作為盛世國際騙股事件的後遺症之一,簡潛對幾大知名風投機構進行了惡補,據他所知紅杉資本在全球有七支美元基金和兩支華幣基金,如果KK貸接受華幣投資的話,根本用不著采取什麼VIE結構,可以直接由紅杉旗下的華幣基金對KK貸進行投資。
他之所以不想采用VIE結構,不是因為憤青,也不是因為思想覺悟高,而是因為嫌麻煩和擔心裏麵有什麼貓膩。
根據柯銳東所言,華國公司進行VIE結構改造,通常的做法有五步:第一步,公司創始人或團隊在維爾京群島或開曼群島設置一個離岸公司;第二步,該公司與VC、PE及其他的股東再共同成立一個公司(注冊地通常是開曼),作為上市的主體;第三步,上市公司主體再在港島設立一個殼公司,並持有該公司100%的股權;第四步,港島公司再設立一個或多個境內全資子公司(WFOE),以將注冊資金結彙為華幣;第五步,該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一係列協議,達到享有VIEs權益的目的,同時符合SEC的法規。
這五步走下來,肯定要花費不少的時間,而現在的KK貸急需將引入風投的事情落地,以穩定投資者的心。
另外,VIE結構明顯有利於被投資企業一方,甚至華國已經做出過有利於被投資方的判決——申海仲裁委員會裁定一家網遊公司的VIE架構違反了華國合同法,使該公司創始人解除了其VIE和美國上市公司之間的關係。正因為有這樣的先例在,簡潛才愈加擔心紅杉主動提出VIE結構改造是另有企圖。
得知他的顧慮後,柯銳東再次解釋道:“簡總,紅杉主動提出VIE結構其實也是迫不得已。紅杉資本作為一家投資機構,在投資時肯定要設計一個退出渠道以方便他們套現,這個渠道通常隻有三種形式,第一種是投資對象被其他公司收購,第二種是紅杉手中的股份轉讓給其他投資機構或投資人;第三種是投資對象登陸資本市場。前兩種肯定不是紅杉投資我們的目標,因為這樣也太沒有雄心、太沒有信心、太打擊士氣了,所以他們的目標肯定是讓我們上市,而華國的資本市場你是知道的。”