到嘉定的電報線路才將將架完，“蘇南省”李秀成的大軍，終於三路起兵，向上海撲來。
太平國的局麵，已經到了很被動的時候。自從安慶一失，湘軍沿江向下打，一直打到了“京”城下。雖然以“京”城的牆高城廣，外圍據點也經營多年，一時還沒有被攻破之虞，但長此以往，畢竟不是辦法，因此要靠外地的各支太平軍來回師解圍。偏偏這個時候，傳來噩耗，“英王”陳玉成，死在了關卓凡那位四叔——勝保的手上。
太平國自京事變之後，宿將凋零，元氣大傷，全靠李秀成和陳玉成這兩位新崛起的年青將領，才得以重振聲威，其中又以陳玉成更為年輕，隻有二十六歲。這兩個人，是太平國的兩根支柱，現在一柱已折，京以西的局麵，再也難以經營。
陳玉成童年時，因為治病的緣故，以艾草燒炙，在雙眼下各留下一塊淺紫疤痕，遠遠望去，有如四目，因此被清軍蔑稱為“四眼狗”。稱呼雖然輕蔑，實則畏懼已極，陳玉成“貌甚秀美，絕無殺氣”，但“凶狡傑出，善摧大敵”，胡林翼在生前對他的評價，更是一陣見血——“賊中精銳，隻四眼狗一支耳，他何足慮耶！”
這樣的人物，勝保本不是對手。他原來已是剛愎自用的脾氣，自從在辛酉政變中帶兵叩梓宮，威懾肅順之後，更是自以為立下了安邦定國的不世功勳，愈發驕矜自大起來。部下也是軍紀敗壞。暮氣深重。在山東剿撚無功。二月裏奉旨調往安徽，仍舊是以欽差的身份剿撚，也仍舊是無功。而現在居然能夠捕殺陳玉成，則是因人成事，算是送上門來的功勞。
這個人，是安徽壽州的團練總領苗沛霖。他是安徽鳳台人，以防撚的名義，辦團練起家。規模壯大得很快，據寨數千，擁眾十餘萬。然而坐大之後，便開始胡來了，一會稱王，一會降清，一會勾結太平軍，一會又翻臉無情，最是陰鷙深沉、反複無常的一個奸雄。
等到安慶破了，陳玉成退守廬州。苗沛霖判斷形勢，又搭上了勝保的一條線。為了有一個進身之階。幹脆設計把陳玉成誘騙到壽州，連陳玉成手下的導王陳仕榮，從王陳德漋，義陳聚成等太平軍大將，一鼓成擒，綁縛勝保的大營，可以是禍國賣友，兩端都做到了極點。
陳玉成既死，衛護“京”的重任，便全落在李秀成的身上。然而正像關卓凡和李鴻章所預料的那樣，上海始終是李秀成的心頭大患，一日不除，便一日寢食難安。於是李秀成決定再攻上海，希望能夠在前往京勤王之前，速戰速決，解決掉這個隱患。
這一次，太平軍不敢再像上次那樣輕敵，整頓軍備，調集軍械，做了充分的準備。兵分三路，一路從杭州出發，由原屬陳玉成的部將黃文金指揮，指向南橋；一路從蘇州發兵，由譚紹光指揮，指向鬆**浦；一路則是李秀成親領，前鋒向嘉定逼近。
關卓凡殺李容發，本是李秀成的大仇，但是軒軍的犀利，在太平軍內到了談虎色變的地步。因此李秀成決定把進攻的重點放在北路，爭取擊潰李鴻章的淮軍，然後從北麵進攻上海，而以南路和中路，作為牽製軒軍的力量。
雖然戰雲迫近，但是這一次，上海的百姓士紳卻並不像上一次那樣驚惶——畢竟官軍的力量也不同了。大家都在，原來三千軒軍便平複了上海，現在軒軍已經有了一萬多人的規模，長毛憑什麼來打？何況還要加上李撫台的近兩萬淮軍，這仗一定能打贏的。
打得贏打不贏，嘴上了不算，要打過才知道。到了六月二十八，駐防南橋的吳建瀛團，已經在城外與黃文金的部隊駁上火了，中路的鬆江方向，亦傳出了槍炮聲。到了六月二十九日淩晨，李秀成的前鋒“高瘋子”，猛撲北線的嘉定，第二次上海之戰全麵打響了。
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李鴻章請關卓凡守住南線就好，關卓凡便真的是老老實實地去守。
鬆江、南橋、奉賢三個城池之外，軒軍都設立了營壘。這些營壘，卻是從淮軍那裏學來的，也就是湘軍曆經百戰，苦心總結出來的“圓壘”。