而就在這時，高震也率領宋軍，向肅州城發動了猛攻。雖然宋軍的大型攻城器具，如塔車，撞車都沒有運來，隻能依靠雲梯向城頭攀爬。但西夏築城的技術一向不高，除了興慶府、靈州這樣的大城之外，大多數城池的城牆都不高，而且有許多城牆段還是用土胚推壘。
因此高震這次也沒有帶別的火器, 卻專程帶來了四門火炮。這種火炮對磚石結構的城牆沒有多大作用，但對土胚牆卻十分有效，四門火炮集中起來，對準一段土胚的城牆, 集中火炮, 一陣猛轟，就可以將城牆轟開一個大豁口。盡管高逸指揮守軍奮力的填堵缺口，但也是顧此失彼，何況宋軍也不容西夏軍能夠輕易將打開的缺口堵上，一連三天，宋軍將肅州的城牆轟開了十幾個大豁口，然後高震才下令，對肅州城發動最後的進攻。
盡管雙方的兵力都差不多，而且西夏軍還有殘缺的城牆可守，但雙方士兵的士氣和素質卻不是一個程麵上。宋軍都是精銳人馬，而且連戰連勝之後士氣正旺。西夏軍卻是稂莠不齊，士氣低落，而且許多西夏士兵還是第一次見到火炮，被這種巨大的威力嚇得心驚膽戰，這時那裏有拚死力戰的決心，因此稍做了一下抵抗之後，就立刻敗退了下去。
宋軍趁勢殺入肅州城中，西夏士兵大多都四散奔逃，少部份舉手投降。隻有高逸還率領著百佘名西夏軍猶自死戰不止，最後全都戰死，宋軍十分順利的就拿下了肅州城。而西壁賀與衛幕延平隻能帶領著殘兵逃回了瓜州。
攻占了肅州之後，楊昌鵬和高震同樣也不急於進攻瓜州，還是故計重施，又將宣化府的糧草物資都運送到肅州來屯積。同時又派出俘虜的西夏士兵到瓜州去向李純祐勸降。因為建康朝廷在批準了楊昌鵬和高震的進攻計劃之後，也說明在適當的時候，可以招降西夏君臣，並下達了對西夏君臣的受降條件，隻要李純祐願意投降，大宋不反可以保證不傷害他的性命，並且對李純祐許以皇族之禮待之，賜宅邸百間，女樂待從六十人的條件。
善待禮遇歸降的亡國己君，也是大宋的一慣做法，一麵以表示大宋以仁治國的態度，在另一方麵，也是借降君來裝飾自己的皇冠，還能穩定占領土地的平穩。因此在太祖開國之時，對李後主、孟蜀主、錢唐王等降君都是釆用的這一做法。
盡管後來民間野史對李後主、孟蜀主的離奇死亡傳說不一，但在表麵上看，大宋對待這些亡國的降君還是很不錯的。甚至在宋金聯合滅遼之後，宋徽宗還對遼國的末代之君天祚帝許待以皇弟之禮，第宅千間，女樂仆從三百餘人後優厚條件，誘降這位昔日的大敵。隻是還沒等天祚帝做出投降宋朝佤決定，就被金人抓獲。相反在兩年之後，宋徽宗父子也被金人抓獲，在金國去和天祚帝做伴去了。
而在西壁賀與衛幕延平帶領著殘兵逃回了瓜州之後，李純祐等君臣立刻就亂成一團，不知所措。而敗回城中的殘兵將宋軍火炮的威力也無限誇大，弄得人心惶惶。瓜州的城牆與肅州差不多，宋軍既然能夠輕易的轟開肅州的城牆，那麼轟開瓜州自然也不再話下了。因此誰都知道這一回是真的沒救了，士兵們紛紛逃亡，沒有兩天的時間，瓜州城中的西夏軍己不足萬人。
雖然李純祐每天都招集大臣們商議抵抗宋軍之策，但眾人聚齊之後也是大眼瞪小眼，誰也說不出話來。後來在李純祐的連聲逼問之下，越王李友仁才艱難的擠出了幾個字，道：“陛下，事到如今，也別無他法，唯有與宋軍決一死戰，以告我大白高國曆代先帝之靈了。”
李純祐臉色慘白，他正值少年，自然是不甘願就此一死了之了，幾乎是哭道：“難到就沒有別的辦法了嗎？朕本來是不想繼位的，是你們說還可以挽回，硬逼著朕坐到這個位置上嗎？早知道會到了這一步，朕當初說什麼也不會坐這個皇帝的。”
就在這時，宋軍派來勸降的使者也來到了瓜州，向李純祐君臣說明了投降的條件。李純祐一聽還有活路，也不禁大喜，而且還有這樣優厚的條件，因此這一回他和誰也不商量了，立刻對來人道：“好，你快回去告訴宋軍，朕願意接受這些條件，願意投降。”
浪訛進忠忍不住道：“陛下，宋朝群臣素來無信，如今開出這樣條件勸陛下降宋，必然不懷好心。依臣看來，隻是想把陛下騙到建康，在行加害，因此陛下千萬不可上當，寧可與宋軍決一死戰，也不能投降。那怕是去投靠西遼，也決絕不能去建康。”