1940年5月，日本木更津航空隊出動136架飛機轟炸重慶，勝負毫無懸念。高誌航驅逐機大隊，在上百次的空戰中已經損失殆盡，能夠升空作戰的驅逐機隻剩下13架，高誌航本人也在不久前的空戰中殞命長空。
日本人出動10倍的兵力，就是為了畢其功於一役。除了136架作戰飛機，還有一架隨行的偵察機，隻不過這次偵察機的任務不是偵查地麵目標，偵查機上有兩個日本記者小柳和八木，他們要用攝像機，記錄下這曆史性的一刻。
與此同時，一個潛伏在重慶的日本特務，也以記者的身份作掩護，混在人群中，從地麵上用攝像機記錄了完整的空戰經過。後來日本人把這兩段資料彙總起來做成了一部長達54分鍾的紀錄片，才發現紀錄片內容不適宜公映，隻能作為教材資料片，供專業人員使用。
由於鍾曆文與日本駐上海公使館公使大澤喜一私交深厚，通過他拿到了這部紀錄片的拷貝，並在鐵觀音他們居住的別墅中播放了兩次。內行看門道，外行看熱鬧，紀錄片的畫麵質量很次，而且解說詞用的是日語，觀看影片的人大多對空戰一竅不通，又不懂日語，所以堅持看完影片的人寥寥無幾。第2次播映時，現場的觀眾隻剩下候七和馬玨兩個人。
宋春茂打斷了候七的講述：“這是什麼時候的事？我們怎麼不知道”？
張師長和郝旅長聽得正著迷，突然被宋春茂打斷，惹得他們兩個人非常不滿，一起對宋春茂怒目而視。宋春茂被人蔑視，候七首先不答應，她大瞪著兩隻水靈靈的近視眼，緊盯著張師長和郝旅長。張師長和郝旅長有些不知所措，不知什麼地方得罪了這位任性的七小姐。
馬玨不願多出事端，微笑著對怒氣衝衝的候七道：“七姐你先休息一會兒，我來給兄弟們釋疑解惑”。
候七道：“我就是看不慣有人小瞧我兄弟們”。
馬玨道：“要想讓人看得起，還是處理問題時見真章，沒什麼本事，卻還整天跟好鬥的公雞一樣，無端的看不起一個人，是成熟的表現”。
馬玨說話慢聲細語，拐彎抹角的損人更狠。張師長和郝旅長臉上紅一陣，白一陣，不知如何平息兩位才女的衝衝怒氣。
幸好鐵觀音此時正看著餐桌上的飛行員夥食標準，盤算著以後有了自己的飛機，一定要讓飛行員們吃得更好。否則她要參與進來，不但不利於化解矛盾，反而會火上澆油，最後讓大家都騎虎難下。還是邢慧傑有大局觀，她笑著對候七和馬玨道：“你這兩個死丫頭，還不快點兒說，是不是想把我急死”？
宋春茂也看出所有的爭端都是因他而起，也出來打圓場道：“二位姐姐，是不是你們看電影時，我們都不在家”？
候七道：“你們當時都在賭場，自然沒時間關心這些烏七八糟的東西”。
宋春茂道：“七姐你還是別賣關子，我們沒時間看電影，能聽你說說也挺好，反正我們就是看也看不懂”。
一場風波被宋春茂化解於無形中，張師長和郝旅長也鬆了一口氣，暗中讚歎宋春茂做事圓滑，又不顯山露水，扮豬吃老虎，是個前途無量的人才。
候七對馬玨道：“關於電影的事還是你來說吧，我現在心情不好，不想和別人講話”。
馬玨笑道：“你就會找理由推卸責任”。
候七道：“去去去，用不著你來教訓我，我吃米吃麵，但從來不吃別人白眼兒”。
張師長道：“剛才是我們的不對，我代表郝旅長向大家道歉”。
眼見候七平息了怒氣，馬玨才繼續道：日本木更津航空隊先後五次與高誌航驅逐機大隊作戰，今天是第6次，也是最後一次。重慶街頭響起淒厲的空襲警報，除了那些膽小怕死的人，躲進了防空洞，其他人都站在嘉陵江和長江會合處，因為前幾次空戰，都是在那裏進行的。
在萬眾矚目中，高誌航驅逐機大隊僅剩的13架飛機，從北培機場緊急起飛迎戰。上午十一點十二分，雙方進入交戰區域，馬上混戰在一起。高誌航驅逐機大隊的勇士們，義無反顧地衝進敵群，空中炮聲隆隆，不時有飛機拖著濃濃的黑煙，從空中一頭栽進滾滾的江水中，在地下觀戰的老百姓，時而歡呼時而惋惜。
先後有32架日本飛機被擊落，升空迎戰的高誌航驅逐機大隊13架飛機取得輝煌戰績後，也盡數被擊落。慘勝的日本飛機惱羞成怒，開始攻擊轟炸朝天門碼頭，一時間屍橫遍野，鮮血染紅了江水。
電影畫麵突然切換，在北培空軍機場上，孤零零地停靠著一架蘇製波利卡爾波夫伊15型教練機，它之所以沒有升空迎戰，隻因為教練機上隻配備了兩挺機關炮，與日軍配有六挺機關炮的重型戰機根本不是一個等級。但就在這時候，一個身著飛行服的中年人，從人群中走出來，對著十幾個同時湧上來的記者，麵色平靜的道：“我的學生都戰死了，現在該我這個老師上去了”。