韓遂收到我軍進軍天水的消息，立刻召集3000鐵騎由龐德為先鋒支援天水，馬岱10000步卒支援安定，與天水成犄角之勢威脅長安，迫使其退兵；韓遂自領30000大軍，拜陳宮為軍師駐守街亭。遠在長安的我收到賈詡提供的情報，略微思考了幾分鍾；下令周瑜前線一切行動均由其便宜行事，高順率領800陷陣進駐郿。
馬超行至安定城下，立刻按照部署1000騎兵分為10組隱匿城外，切斷城內外的聯係。隨後大軍趕到城外開始攻城，周瑜另派趙雲率1000騎兵，1000步兵擇機偷襲街亭，斷絕西涼方向援兵；臨行前交給趙雲錦囊一副，行至街亭時打開。
翌日，關羽和龐德立與兩軍陣前，龐德率先拍馬而出提到殺來，關羽側身躲過橫刀向前，格擋，順劈，一回合過。二十合過，龐德見短時不能取勝，便拍馬而回；二哥不肯提馬追趕，追至城門處呼的龐德回身一刀，二哥手臂中刀。幸虧馬超及時趕到救下，龐德見事以至此便收兵回城。
再說趙雲急行軍至街亭，發現對方防備甚緊；打開隨身錦囊，立刻有了計較，下令收集引火之物。
龐德一連幾天叫陣，關羽都閉門不出。一日，收到密報，關羽受傷甚重敵軍軍心散漫。知道機會來了，令斥候將天水情況告知韓遂，請求發援兵一舉破敵。韓遂收到消息與陳宮商量後，下令馬鐵率領20000兵馬支援天水，龐德為主共破敵軍。
當晚，韓遂大擺慶功宴慶祝天水大捷；三更時分，一切都顯的格外安靜，趙雲見時機成熟，下令騎兵突襲縱火焚燒營寨。一時間火光衝天，一片大亂；韓遂下令步兵結防禦陣型抵禦騎兵，其餘人員取水救火。一個時辰後火被撲滅，統計傷亡損失千人，但好在糧草為損；陳宮為防止敵軍再次偷襲，下令士兵輪流守夜，多點照明之物，營寨在多立拒鹿馬，陷馬坑。
再說馬鐵率大軍行至一處山穀處休息，派斥候先行通知龐德，大軍將至內外夾擊；午間眾人正在煮飯，突然山上出現關字大旗，關羽提刀站立說到:關某在此，爾等還不速速投降。馬鐵大驚，之前消息說關羽重傷，現在卻好好的出現在這，知道中計的他趕忙下令部隊向後突圍，盾牌手兩邊防禦。關羽下令放箭，馬鐵邊打邊退行至穀口處，突然巨石落下封住了穀口徹底斷絕了生路。二哥下令停止放箭，1000騎兵在前，3000步兵在後向敵軍發起進攻；馬鐵見回去無望，雙眼裏充滿絕望，副將勸其投降保全性命。他搖搖頭思考後說:我死以後，汝等便投降吧。說罷便自刎。
關羽看中其氣節，下令厚葬；不願投降的放回。安排完一切，下令換上敵軍衣服浩浩蕩蕩向著天水進發。當晚，韓遂收到敗兵回報，大怒。陳宮分析天水危已，龐將軍不知我援軍中伏，若敵軍打著我軍旗號必不會防備，現如今將軍必須立即親往支援。韓遂同意，下令埋鍋造飯，大軍吃完休息五更出發，丟棄全部輜重急行軍一日半。趙雲收到眼線的消息，知道雲長那裏得手了，自己的戰機到了；原來在第一次偷襲的時候，趙雲就已經安排眼線到韓遂軍中，遂下令全軍三更開始行動，眼線負責破壞陷阱，縱火焚燒敵軍糧草。