三更眾人酣睡之際，四周突然燈火通明，子龍一馬當先率先衝進營寨，正好碰到韓遂，韓遂大驚；幸虧護衛死戰保護衝了出去。子龍見韓遂跑了，命手下打掃戰場，收降士兵，自己追了過去；一宿過去，韓遂以為甩掉了追兵，便在一塊石頭上休息了起來。一炷香後，趙雲追來；如此近距離，韓遂自知跑不掉，緩緩閉上眼睛。這時遠處兩騎策馬趕來，“主公別慌，顏良文醜來也”，原來是之前來投效兩員小將。雙方交戰二十合不分勝負，顏良文醜見主公走遠，便與趙雲下次再戰。趙雲回營後下令全軍向天水進發。
龐德收到斥候報告援軍即將抵達，高興不已準備內外夾擊，立馬派出使者前往周瑜大營，約定三日後城外決戰。三日後，周瑜率馬超在城外迎戰龐德，遠處塵土飛揚，但見馬字旗飄揚。龐德知道援軍來了，下令出擊；周瑜也下令全軍出擊。“關羽在此，龐德小兒還不速來領死”，龐德抬頭一看，這哪裏是援軍，心中立馬明了當日關羽是詐敗。自己不查，現在陷入敵軍包圍；心知這樣下去會全軍覆沒，下令前軍抵擋，後軍向城門口靠近，隻要進城自己就還有機會。剛到城門口，便見一白袍小將立於城牆之上，不是趙雲又是何人。原來趙雲趁龐德出城之際已經搶先占領了天水；龐德無奈，大軍已經戰過一場早已經疲憊不堪，隻有突圍一條路，心中立馬有了計較。
“所有騎兵集結”，下令步兵向西南方向攻擊，自己則率領全部騎兵突圍前往安定。至此，天水下！
天水城內，大擺慶功宴。
“周將軍，今龐德新敗此時應乘勢取安定，安定破則武威可不戰而定已。”馬超這時站了出來說道。
“安定守軍不足3000軍心渙散，而我軍有30000且個個士氣高昂，此時正是決戰之良機，末將請命十日內攻取安定，不勝則軍法從事。”關羽開口說道。一時間眾將紛紛請戰！周瑜沒有說話，看了眼身邊的荀攸。荀攸秒懂，立即站出來說道“不可”。眾人聞言皆看向他。這時荀攸緩緩說道:其一，天水新下需安民立法，使民心歸附；其二，士卒久戰急需休養，況且此一戰消耗巨大，需些時日用以囤積糧草軍械以備再戰；其三，我軍不動對方就不知我軍虛實，我方就可以以不變應萬變。
長安城內，我看著前線的軍報知道還有場大戰要打，便讓賈詡時刻留意西涼方向，一有情況馬上來報。這時一名侍衛來報，說外麵有一猛士人來投。我帶著甘寧走出去，考教一番下來發現此人武藝不在甘寧之下，並且對行軍打仗頗有自己的看法，一問姓名心下了然，暫時讓他做甘寧副將，負責士卒訓練。
這邊韓遂在顏良文醜的保護下回到了武威，便立即召集文武商量對策。龐會建議請和，顏良請戰。和，太失顏麵；戰，又打不過，一時間拿不定主意。陳宮開口道:主公何不二策皆用。韓遂:計將安出。“主公可令一人為使出使長安，表示願意割讓天水，每年上繳馬匹3000，金銀十萬兩，並表示傾心臣服之意；另派一人出使洛陽董卓處，說服其出兵潼關。到時敵軍要麼分兵，要麼撤軍，安定危機可解”。