衛鞅的曾祖父叫衛嗣，人稱“文商”，就是專門采集竹材製成竹簡，賣給官府和士人的文路商賈。這種生意利金不高，卻較為穩定，便也慢慢富了起來。祖父衛桓，進一步擴展，已經是占領十個諸侯國竹簡市場的大商人了。父親衛赫，勤勞忠厚，生意道機變本領卻是平平。惟有一長，便是在深山采竹和義賣竹簡中，結交了許多高人名士與風塵隱者。後來，衛赫便對讀書士子一律贈送上好的竹簡，不收分文。衛氏竹簡原本已經創出了名望，天下呼為“衛簡”。卻不想由於衛赫的低價義賣與長相贈送，出多進少財源衰落，六個作坊竟賠掉了五個。衛赫便索性賣掉了最後一個作坊，娶了一個隱士的女兒做妻，閉門做了讀書人。衛赫四十歲上，衛夫人生下一子，隱士外祖為其取名“鞅”，意為馬頸下堅韌的皮革。老人的寓意是深遠的，可能想讓小外孫成為籠住衛氏家族的馬頸革，也可能期盼小外孫象馬頸革一樣堅韌，甚至可能期盼他成為馴服烈馬的勇士。可是不管怎樣期盼深遠，老外祖和美麗的母親都在他三歲時死在了一場瘟疫之中。孤獨的衛赫鬱鬱成疾，自感不久於人世，便將四歲的小兒子托付給一個隱居深山的高人，撒手西去了。
深山隱士一實際修習政務。五年中，他借為公叔痤收集法令典籍，又一次重新踏勘了中原列國，對各國的民生民治有了切實的了解與揣摩。應該說，在二十一歲的年齡上，有如此豐富閱曆的士人是極為罕見的。
遺憾的是，衛鞅卻從來沒有來過秦國。
在衛鞅成長的年代，東方列國對秦國是列為蠻夷之邦，剔除在中原文明之外的。這種蔑視，甚至遠遠超過了對另一個蠻夷之邦楚國的蔑視。這裏的根源在於，秦部族長期與西方戎狄雜居，僅憑武勇之力成為大諸侯，所謂根基野蠻。但凡士人官吏相聚，總要大談秦國的種種落後愚昧與野蠻。民風是“三代同居，男女同屋；寒食惡飲，好逸惡勞”；民治是“悍勇好鬥，不通禮法”；民智則更是“鈍蠻憨愚，不知詩書”。即或是對享有盛名的秦穆公，也有“人殉酷烈，濫用蠻夷”的惡名相加。在東方士人眼裏，秦國是一片野蠻恐怖的土地，除了打仗，萬萬不要踏上那塊惡土。在這種流播久遠的議論傳聞年複一年的彌漫東方的情勢下，極少有士人批量流入秦國。數百年來，除了老子和個別墨家弟子踏進過秦國外，“秦國無士”一直是天下共識。在這種陳陳相因的共識中，衛鞅的老師和衛鞅也都未能免俗。他們甚至在另一個“蠻夷之邦”的楚國遊曆了半年，卻從來沒有想到過去秦國。若非那個神秘老人的啟迪和那卷振聾發聵的求賢令，衛鞅真不知曉此生會不會來到秦國？
正因為陌生而神秘，衛鞅才決意尋訪而進。他期望在進入櫟陽之前，對這個在東方士人眼中麵目猙獰的國家，有個大約的品評。
一進函穀關，便是河西地帶。戰國時代，一提“河西”二字，人們想到的便是魏國秦國間的長期拉鋸連綿殺伐。“河西”便是黃河成南北走向這一段的西岸地帶，南部大體上包括了桃林高地、崤山區域，直到華山，東西三百餘裏；中部大體包括洛水中下遊流域以及石門、少梁、蒲阪等要塞地區；北部大體包括了雕陰、高奴、膚施，直到更北邊的雲中。這就是戰國人所說的河西之地。黃河西岸這塊遼闊的土地，縱橫千餘裏，在秦穆公時代都是秦國的領土。後來日漸被魏趙韓三國蠶食。尤其是魏文侯時期的兩個名將——吳起和樂羊，對秦國和其他諸侯展開大戰七十六次，戰勝六十四次，戰平十二次，使魏國疆域大大擴展，其中奪過來最大的一塊便是秦國的河西之地。那時侯，正是秦國簡、厲、躁、出四代國公當政，是秦國最為混亂軟弱的時期，根本沒有能力與新興的強大魏國對抗。衛鞅對這一塊已經被魏國占領三十餘年的區域，大體上還算熟悉。魏國對原本屬於老秦國的這塊河西之地，並沒有實行相應的變法，井田製、隸農製依舊保留著。也沒有封給任何功臣作為封地，確切的說，沒有一個重臣願意被封到這裏。魏國的辦法是，將河西之地劃分為十六縣，由王室派出縣令直接管轄，賦稅通歸王室；對河西之民課以重稅與頻繁徭役，卻不許他們當兵。魏國信不過這個“蠻夷之邦”的子民，隻將他們當作耕夫和牛馬看待，而不願意讓他們成為光榮的騎士。河西之民和魏國本土民眾的富裕日子相差甚遠，隻是在溫飽線上苦苦掙紮而已。
在衛鞅看來，這是對待新領土最為愚蠢的方法，是逼迫河西庶民離心離德的苛政。他曾經幾次向公叔痤上書，建議魏國對河西之地實行“輕稅寬役，許民入伍”的“化心寬政”。公叔痤大為讚賞，卻就是無法取得魏王與魏國上層的認同。魏王說，這是祖製，輕易不能觸動，看看老臣世族們如何？老貴族們則說，秦人蠻賤，隻配做苦役，豈能以王道待之？