第三件事，更新裝備。主要標誌是精鐵的應用程度。鐵騎、鐵甲、鐵兵器，都要上好的精鐵打造，才能對銅兵保持絕對優勢。當時天下鐵山主要在韓國，所以韓國雖小，卻有“勁韓”之名。秦國鐵材匱乏，按照原來的十餘萬兵力計，秦國尚不可能建立一支“鐵軍”。然則兵力精簡為五萬，加上變法以來從山東各國流入秦國的鐵材，卻也可以勉力應付。衛鞅下令，除了農具，所有能夠搜集到的鐵器鐵材一律上繳官署，全數交給車英的輜重營。一時間，秦國民間三戶用一把菜刀，富裕人家僅有的牛車上的鐵輪轂和宗廟的鐵香爐，以及舊軍遺留的少量鐵兵器，都一起進了陳倉峽穀的兵器場。車英派一名得力副將，專司監造兵器、甲胄、馬具。一年之間，峽穀中煙火徹夜不熄，皮囊鼓風恍若沉雷，叮當錘鍛幾乎淹沒了刁鬥之聲。
這些事就緒後，車英才開始了真正的組軍訓練。
開端一把火，車英首先在軍中遴選了一批年輕將領。依秦**製爵位，伍長什長通常是最低級的“公士”爵位，“兩長”（五伍一兩，二十五人）通常為第二級“造士”爵位，百夫長一般是第三級“簪嫋”爵位，這些都不能算軍中將領。者，最低為千夫長，爵位通常是第四級“不更”，或是第五級“大夫”。
車戰淘汰後，騎兵和步兵中的千人隊乃戰場廝殺的基本單元。千夫長就是軍中最基層最中堅的將領層，他們通常都必須是四十歲以下的壯年或傑出青年。在千夫長這個將領階層，沒有“老將”之說。戰**製，千夫長便可以有大書姓氏的將旗號令，而千夫長以下的百夫長則不能有標名戰旗。一**隊戰力的強弱，很大程度上取決於千夫長層的戰術素質與膽略氣質。因為即或是小型戰場，千夫長也是衝鋒陷陣的最直接指揮者。後來的《尉繚子兵法》雲“千人被刃，擒敵殺將。萬人被刃，縱橫天下”，說的也正是千人隊作為基本單元的直接戰鬥作用。
車英起自行伍，也做過戰車兵中等同於千夫長的“百車將”，自然深知千夫長的重要，所以他的遴選重點便是千夫長人選。三萬騎兵需要三十名千夫長，兩萬步兵需要二十名千夫長，全部新軍便是五十名千夫長。按照數字，秦軍中原來的千夫長有一百多名。但由於戰事頻仍，來不及及時吐納裁汰，所以大部分千夫長都已經成了四十歲以上的“老將”，許多還是沒有爵位且永遠不能再晉升的奴隸出身的“老將”。開始從舊軍遴選官兵時，車英便反複篩選，隻留下了二十多個身經百戰的青年千夫長，還差一半有餘要從新軍中選拔。
車英的辦法是，打破身份，唯才是舉。秦國新法雖然已經消除了軍中的身份天塹，軍兵之間不再有貴族甲士和永遠隻能做行伍老卒的“隸兵”之分。但來自貴族、平民、新自由民三種家族的將士之間的偏見隔閡，畢竟不是短時期能消除的。車英要做的打破身份，就是打破這種偏見，尤其要消除貴族平民官兵對新自由民子弟的蔑視。要做到這一點，僅僅靠說辭不行，最紮實的辦法就是比試本領，唯才是舉。
千夫長的職位不需要精通兵書戰冊，甚至不識字也無妨，他所需要的最重要素質，是出色的組織指揮小型實戰的本領和出類拔萃的個人廝殺功夫。車英命軍吏在隱秘地帶用泥土做了一個一畝地大的“河西山川”，再用山石封閉。之後便將在個人拚殺中過關的二百名壯士，帶到縮小了的“河西山川”前，逐一的讓每個人單獨走進“河西山川”，在全軍十六名大將麵前完成兩項軍考——辨認山川方向，立即說出最有利的攻防地形。這一考校，一次便淘汰了一百五十多人，隻留下了四十餘人。一個二十多歲、精幹瘦削的年輕人引起了車英的注意——他不但一口氣說清了方向和攻防地形，而且全部說準了地名！地名本來不要求說出的，因為新軍中絕大部分將士還沒到過河西地帶。
“你，報上名字。”
“稟報將軍，我叫山甲！”青年昂首挺胸，高聲回答。
“何方人氏？”
“商於大山！”
“你如此年輕，到過河西？”
“稟報將軍，我五歲跟隨爺爺采藥謀生，到過秦國每一座大山，每一條河流！”
“何時從軍？”
“左庶長變法開始那年！我十五歲！”
車英驚訝，變法開始以來可是嚴禁招收少年入伍的呀！這時，一個軍吏走到車英麵前附耳低語了幾句，車英不禁大笑，“啊，你是櫟陽南市那個徙木少年！”