齊威王當了霸主以後，各國紛紛前來朝貢，隻有西方的秦國沒有來。原來，秦國地處西麵，又因各方麵都比中原各國落後，因此常被其他諸侯國看不起，並不怎麼來往。
周顯王八年，秦孝公即位。他決心變革這種外受強鄰欺壓，內被貴族逼迫的狀況，因此便下詔尋求能夠使秦國富國強兵的人。不久，一個叫衛鞅的年輕人應征從魏國來到秦國。
衛鞅姓公孫，名鞅，原是衛國的一個沒落貴族，他看衛國弱小，不足以施展他的才華，就在魏國當了好些時候的門客，也沒受重用。衛鞅正在鬱鬱不得誌的時候，忽然聽到秦孝公招聘人才，他決心到秦國來。
衛鞅到了秦國，托人介紹，見到了孝公，並把他的一套富國強兵的道理和辦法給孝公講了一遍，他說：“一個國家要富強起來，就必須重視農業生產，這樣，老百姓有吃有穿，軍隊才有充足的糧草；要訓練好軍隊，做到兵強馬壯；還要賞罰分明，種地收成多的農民、英勇善戰的將士，都要鼓勵和獎賞，對那些不好好生產、打仗怕死的人，要加以懲罰。”
孝公聽得津津有味，廢寢忘食。幾天之後，孝公決定依照衛鞅的建議實行改革。
這個消息一傳開，貴族大臣們都一起反對。他們以祖宗之法改不得為由向衛鞅發起猛攻，說衛鞅提出的新法是“謬論”。衛鞅理直氣壯地駁斥他們說：“自古以來就沒有一成不變的法令，墨守成規、因循守舊隻能使國家被時代淘汰，從而滅亡。”衛鞅舉出大量從古到今的事實，說明變法的必要，把那些大臣駁得啞口無言。孝公聽說他把大臣都駁倒了，就任命衛鞅為左庶長，授予他推行新法令的大權，並且宣布：誰再反對變法，就治誰的罪。這樣，那些大臣都不敢吭聲了。
衛鞅怕新法令沒有威信，就想了個辦法。他叫人在都城的南門豎了一根三丈來長的木頭，旁邊貼了張告示說：“誰能把這根木頭扛到北門去，賞他十金。”不多會兒，木頭周圍就圍滿了人。但是眾人都不相信扛根木頭就有這麼重的獎賞，結果沒一人去。衛鞅看沒人扛，又把獎賞提高到五十金。這麼一來，人們更疑惑了。這時隻見一個粗壯漢子分開人群，跨上前去，說：“我來試試。”扛起木頭就走。許多看熱鬧的人，好奇地跟著，一直跟到了北門。隻見衛鞅誇獎那個大漢說：“好，你能夠相信和執行我的命令，真是一個良民。”隨後就把準備好的五十金獎給了他。這事兒很快就傳開了，大家都相信衛鞅不是那種信口雌黃的人。
周顯王十三年，衛鞅的新法令公布了。主要內容有：
第一，加強社會治安。實行連坐法，把老百姓組織起來，五家編為“一伍”，十家編為“一什”，互相擔保，互相監視。一家犯罪，九家都要檢舉，否則十家一起判罪。檢舉壞人有賞，窩藏壞人處罰。外出必須攜帶憑證，沒有證件各地不準留宿。