漢三年（公元前204年）八月。
在派出劉賈、盧綰協助彭越在楚軍後方開展遊擊戰後，漢王決計複出敖倉，路經小修武，進到黃河岸邊備戰。
劉賈，作為漢王的堂哥，盧綰，是漢王發小及同窗，二人都深得漢王的信任，此次統軍潛入楚地，會同彭越，斷截楚軍糧草。
彭越與劉賈、盧綰彙合後，三人商議具體戰術。
彭越事先已經偵知楚兵的輜重糧草，都屯積在燕西，於是與盧劉二將議定，趁夜深時分，偷襲燕西。
做為楚軍後方的燕西，未曾防備，半夜被彭越等率軍悄悄潛入，在楚營放起火來，不到一刻鍾時間，燒得滿地皆紅。
正在睡夢中的楚兵，被一片嗶嗶剝剝的聲音驚醒，連滾帶爬地起來看時，滿營已是煙焰逼人。
正慌亂之際，彭越、盧綰、劉賈三將，帶著漢軍從三麵殺入。
一陣刀砍劍斫，殺得一塌糊塗。
楚兵除被殺外，四散竄去，不到一個時辰，逃得精光。
楚營的所有輜重糧草，一半被焚，一半歸了漢軍。
彭越會同盧綰、劉賈，乘勢攻占城池，共取睢陽、外黃等十七城。
梁地連接楚腹地與楚軍前線，一被攻下，楚軍的補給線即被切斷。
項王在成皋，剛剛得到西進軍隊受阻的消息，正在煩惱之際，緊接著，收到燕西糧餉，被彭越等焚掠一空，又相繼失去十七座城池的急報，惱得項王怒火透頂。
項王召進大司馬曹咎和將軍司馬欣，囑咐道：“彭越又在後麵搗亂了，劫了我軍糧草輜重，可恨至極。”
“彭越夥同漢軍，攻占了魏梁十七城，猖獗異常，看來非得我親征，才能掃平此賊。”
“我計畫留下大司馬守住成皋，司馬欣將軍協助，緊守城池。劉邦詭計多端，你們隻管在城內駐紮，切勿出戰。”
“你們隻需阻擋住漢王，使他不得東來，便是有功。”
“我料此番圍剿彭越，大約十五日內，就可平定梁地，到時，再來與你們相會。你們須要謹記我言，毋得有誤。”
項王的一番叮囑後引兵自去。
楚國的大司馬曹咎，與塞王司馬欣，都是項王信得過的人，此番授予守城重任，格外倚重。
曹咎一開始，倒也依命守著，不敢輕舉妄動。
漢王見項王東去，帶領大軍，逼近成皋城下。
見楚軍固守不出，漢王問陳平：“楚軍間壁不出，為之奈何？”
陳平問道：“守成皋的楚將為何人？”
旁邊有人回答說：“楚大司馬曹咎。”
陳平笑道：“原來是蘄縣獄掾啊，此事易爾。”
以陳平對曹咎的了解，頓時心生一計，與漢王細說隻需如此如此。
漢王立即下令在成皋城邊四周，搭設數座高台，令漢軍士卒，每日在台上罵喊羞辱曹咎。
漢軍樂得如此，每天派數十名高門大嗓的兵士，在高台上，反複問候曹咎、司馬欣的八輩祖宗和女性親屬。
很多話，難以入耳，汙穢不堪。
城中守兵，聽得無地自容，懊惱異常，紛紛向曹咎請戰。
曹咎按捺不住，也準備開城廝殺。
司馬欣急忙諫阻道：“項王臨行前，千叮嚀萬囑咐，要求你我，隻管堅守，不要出戰。”
“現在漢兵前來挑戰罵陣，明明是一條誘敵之計，請大司馬萬勿氣忿，靜候項王歸來，與漢軍會戰，不怕不勝。”