756年五月，卷土重來。
強攻數日，毫無進展。令狐潮起招降之念，勸說：“李唐氣數已盡，您以羸兵守危城，為誰效忠啊？”張巡冷笑：“你平生以忠義自許，今日之舉，忠義何在？”一句話，天聊死了。
僵持四十多天，一籌莫展。突然獲悉：玄宗流亡，長安攻克。令狐潮大喜，即修書一封送入城中。還真有效果。六名將領心動，力勸投降。張巡點點頭。次日，張巡懸掛玄宗畫像，帶領大家朝拜，眾人哭泣不已。張巡召至六將，責以君臣大義，然後——斬首。
孤城，少兵，無糧，無援。張巡迸發出驚人的智慧。
糧草漸少。燕軍有數百艘運糧船，停至城北。張巡夜間集合部隊，在城南作全力出戰之勢。令狐潮忙調軍阻擋。張巡安排在城北的奇兵，飛速出擊，奪走鹽米千斛，帶不走的全部燒掉。
箭用完了。張巡令人給稻草人穿上黑衣，夜黑風高，用繩綁好，從城上慢慢放下。燕軍隱約見近千人下城，立即放箭。待天色大亮，方知中計。拉上草人一清點，居然得箭數十萬隻。
六百年後，羅貫中大受啟發，《三國演義》中的“草船借箭”，創意即源於此。
一連數日，天天出現草人。燕軍大笑：真當我們傻啊，老子不中計。是時候了。張巡親選五百死士，晚上放下城，燕軍習以為常，無動於衷。誰知是真人，五百人一路砍殺，四處放火，殺得燕軍鼠竄狂奔。
與張巡打交道久了，令狐潮自覺變聰明了，他心生一計。假裝與唐將雷萬春喊話，突然間弩箭齊發。萬春臉中六箭，紋絲不動。
令狐徹底服了，對張巡說：“見雷將軍才知您軍令森嚴，然而這於天道又怎樣呢？”張巡回九個字：君未識人倫，焉知天道。談天道？你不配。
木材用完了。張巡作棄城狀，讓令狐潮退軍60裏，令狐潮從言。結果唐軍變拆遷隊，30裏內燕軍營房全拆，運回城中作為護城工具。
馬匹不夠了。張巡傳話，給三十匹馬就棄城，令狐照辦。張巡選30人，每人一馬附加條件：各殺一將。次日，令狐潮來城下責問。城門開處，殺出30驍騎，燕軍大亂。擒叛將14名，斬敵首百餘，繳獲不少兵械牛馬。摟草打兔，順手牽牛。
與張巡為敵，真是人生惡夢。太傷自尊，不玩了。令狐潮退兵陳留。被圍四月，張巡以三千餘人，對敵數萬，每戰皆捷。
內用大義外謀略，臨機應敵鮮敵手。
04 寧陵保衛戰
756年十二月，燕軍決定更換打法。
先奪取兗州、東平、定陶，再派燕將楊朝宗率兵2萬，意圖攻取寧陵，切斷後路。張巡主動棄雍丘，移師向東，堅守寧陵。
楊朝宗興衝衝趕到，雷萬春、南霽雲已恭候多時。廝殺一晝夜，燕軍拋屍萬餘，塞阻汴水。連盒飯都沒吃上的楊朝宗，收集殘部，連夜逃去。
因戰功顯赫，唐肅宗任命張巡為河南節度副使（省軍區副司令）。張巡為部下請功，虢王李巨隻頒發30本都尉委任狀，沒發絲毫獎金。張巡寫信而諫，“宗社尚危，圍陵孤外，怎能吝嗇賞賜呢？”