自從擊敗王離後，劉邦軍隊士氣大振，一路高奏凱歌，向昌邑進發。
寬寬的馳道上，楚軍浩浩蕩蕩，此時的楚軍已近十萬兵馬，兩萬被俘虜的秦軍被打亂編製，跟在楚軍的隊伍中，雖然秦軍降兵的忠誠度不高，但在楚軍陣內，他們無法興風作浪，況且，劉邦對待下屬極為公道，使得很多秦將漸漸對劉邦忠心。
此時劉邦在中軍的護衛下，緩緩行進在隊伍中，與王離的一戰，讓劉邦找到了自信，也讓他願被對秦軍的畏懼漸漸消失，轉而替代的，是自豪和興奮。
擊敗王離後，劉邦選擇進兵昌邑，從昌邑轉道走三川郡，進兵函穀關，這樣，劉邦可以比預計的時間上，提前半年殺入關中。
正所謂兵出奇招，才能製勝，劉邦也是一樣，他希望能在章邯被拴在趙地之時，已最快的速度殺入鹹陽，這樣，即使章邯有心回軍，在時間上也來不及，等他反應過來，想要回兵的時候，關中已經失守了。
當然，一切還僅僅隻是劉邦的設想，到底能否達成目的，劉邦自己也不知道。
忽然，遠處一騎疾馳而來，他目的明確，直奔劉邦，很快，他來到劉邦身前，拱手道：“主公，樊噲將軍已經抵達昌邑城下，正在做準備，半個時辰後發起第一輪進攻，特讓我向主公稟明。”
聽說樊噲已經開始攻城，劉邦不禁大喜，向騎兵擺擺手，騎兵退下了，這時，劉邦看向一旁的蕭何，不禁笑道：“看來，我們得加快速度了。”
大概半個時辰後，楚軍主力陸續抵達昌邑城下，此時，樊噲已經發動了兩輪進攻，但始終不能奪下昌邑，樊噲略顯羞愧的來到劉邦馬前，拱手道：“沒能奪下昌邑，請主公治罪。”
見樊噲如此，劉邦不禁仰頭大笑，斥問道：“城內有多少守軍？”
“大概有三萬人。”
“那你有多少兵馬？”
“七千。”
“嗬嗬，七千兵馬強攻昌邑，的確吃力，我不怪你！”說完，劉邦回身看向曹參，令道：“給你兩萬兵馬，立刻準備第三輪進攻。”
曹參唱諾離去了，這時，樊噲略顯不甘的拱拱手：“主公，再給我一次機會，我願強攻此城，獻與主公。”
“我並非不信任你的能力，隻是兵貴神速，你的部下多有疲憊，不堪再用，你還是下去休息休息吧。”劉邦說完，也不理會樊噲，下馬向不遠處的哨塔走去，這時，樊噲看了看一旁的蕭何，投去懇求的目光，希望蕭何能幫著說說話，但蕭何卻無奈的笑了笑，微微搖頭，示意樊噲不用求了，見蕭何也如此，樊噲垂頭歎息一聲，向劉邦的方向行去。
大概又是半個時辰過去了，遠處，楚軍正在準備雲台，雲梯，衝車和投石機，這些都是攻城的必備物品，劉邦這次西進，帶了近五百乘運輸車，用來裝載這些攻城器材，甚至，劉邦寧肯少裝糧食，也不肯少帶一樣攻城器。
隆隆的鼓聲在楚軍列陣後，緩緩敲響了，低鳴的號角聲在空中嗚咽，這時，一名楚將急奔陣前而去，他就是這次攻城的主將曹參，此時楚軍已經做好了最後的準備，曹參在陣前凝視城樓，一名通體黑甲的將軍在城樓上也凝望著自己，曹參知道，這就是昌邑的守將。
兩人彼此對視片刻，曹參回身令道：“第一，第五縱隊，攻城！”
楚軍陣內鼓聲越敲越響，近七千楚軍在鼓聲的震懾下，扛起雲梯，急速向昌邑奔去，一架架雲台和衝車也開始緩緩前行，向城牆逼近，不遠處，投石機揮舞著臂杆，將酒壇大小的石塊拋上城頭，不時有秦軍慘叫著從城牆掉落。
但這僅僅隻是戰爭的開始，不少雲台陸續靠近昌邑城牆，雲台上的弩兵開始射箭，與城牆上的秦軍對射，秦軍手持大弩，也在奮力回射，雙方互有死傷，這時，一架架雲梯開始搭上城頭，倒鉤鉤住牆垛，秦軍士兵開始了第一輪的猛烈進攻。
城樓上，秦將焦慮不安，他焦急大喝：“把雲梯推下去，不要給楚軍登城的機會！”
一批批民夫被驅趕上城，向城下拋扔滾木雷石，一些弩兵，矛兵和戈兵來到牆垛旁，開始反擊那些企圖用雲梯登城的楚軍士兵，雲台也在逐步靠近城牆，楚軍的攻勢越來越猛烈。
哨塔上始終觀戰的劉邦見楚軍第一輪的進攻沒有能夠攻上城頭，雖然楚軍在步步逼近，但秦軍士兵的防禦卻不是一朝一夕能夠撼動的，想到此，劉邦回身看向灌嬰，令道：“加兵攻城！”
灌嬰唱諾，匆匆離去了。
很快，戰場上響起第二輪進攻的號角聲，第一輪進攻的步伐沒有停息，第二輪便已展開了進攻，曹參又壓上兩個縱隊，大概七千人的兵力向昌邑城進攻，灌嬰也同樣帶領近兩萬兵馬參與攻城，他直接便派出了一萬七千兵馬，向昌邑緊逼，盾兵在前，戈兵在後，弩兵緊隨盾兵緩緩前行，步步向昌邑城逼近。