北楚益州總管王謙也不願意依附楊堅，於是出動巴、蜀地區的軍隊攻打始州。新任益州總管梁睿到漢川以後，無法再繼續前進，嬴敬仵即任命梁睿為行軍元帥討伐王謙。
北楚行軍元帥梁睿統率步、騎兵二十萬討伐王謙，當時，王謙部將李三王駐守通穀。梁睿命張威擊破李三王，進軍龍門，又命將士從小路四麵出擊，擊敗擁軍十萬的趙儼、秦會，震驚蜀地。梁睿率部擊鼓而進，又迫降劍閣守將敬豪、平林守將梁儼。王謙派遣部將達奚惎、高阿那肱、乙弗虔等人率軍十萬攻打利州，築壩攔嘉陵江水以灌利州城。城中守軍士卒不過兩千，總管昌黎人豆盧率軍日夜拒守，相持達四十天，還時常出奇兵襲擊達奚等人的軍隊，並取得勝利。正當此時，後聞梁睿兵到，便分兵占據開遠。梁睿對將士們道：“賊軍占據險要之地，打算阻攔我軍，我們應出其不意，一定能擊破賊軍。”命上開府拓拔宗攻劍閣、大將軍宇文敻攻巴西，又讓大將軍趙達率水軍進入嘉陵江。同時，梁睿派張威、王倫、賀若震等將領分兵攻打達奚惎。達奚惎大敗，逃回益州。於是梁睿率軍從劍閣入川，進逼成都。王謙命令達奚惎、乙弗虔守城，自己親率精兵五萬，背城擺開陣勢。梁睿縱兵攻打，王謙戰敗，將要入城，達奚惎、乙弗虔舉城投降。王謙帶領部下三十名騎兵逃往新都，被新都縣令王寶抓獲。大象二年（569年）十月二十六日，梁睿將王謙和高阿那肱斬首，劍南全部平定。