有心想要撤離，可是卻被曹軍死死拖住。
五月中，孟獲偷襲曹軍，卻被鄧艾設計來了個反偷襲，結果令孟獲六千蠻兵，全軍覆沒。孟獲更在亂軍之中，被孫紹斬殺。失去了孟獲的掩護，葭萌關壓力陡增。
也就在這時候，經過兩個月艱苦談判。
巴西劉偱正式宣布，歸附曹操。
旋即，巴郡太守嚴顏也宣布歸附，曹彰幾乎不費一兵一卒，便長驅直入，占領了巴郡。
劉備得到消息後，也是大驚失色。
他連忙命張飛前往閬中，試圖以西漢水為屏障，阻攔曹彰進軍步伐。
但未等張飛抵達閬中，張任冷苞兩人，已率先出擊，占領了閬中……
張飛隻好後撤，占居梓潼防禦。
同時劉備又緊急召諸葛亮收兵，試圖合兵一處，在梓潼堅守。
然則，諸葛亮數次想要全師而退，卻被曹軍發現。曹彰推進順利，也使得曹朋放下了心事。在曹彰兵臨閬中之後，曹朋終於露麵，督軍攻打葭萌關。
從漢中緊急調撥來五百架八牛弩，向葭萌關連續發動攻擊。
諸葛亮在堅持了三天後，終於抵擋不住。隻帶了不足萬人，狼狽撤離葭萌關。曹朋在占領了葭萌關後，不在遲疑。下令三軍追擊，絕不可使諸葛亮和張飛彙合。諸葛亮倉皇而走，在敗退至德陽故治的時候，被曹朋追上，圍困城中。
此時，曹彰以零陵太守魏延為前鋒，張任冷苞為副將，強攻梓潼。
張飛在堅守兩天後，梓潼城破。
若非涪陵關陳到及時救援，張飛怕就要戰死梓潼。殘兵敗將與陳到彙合之後，張飛剛要進行休整，曹彰已兵臨城下。
六月，法正令沙摩柯王平張嶷三人，穿行陰平小道，攻克江油，逼近綿竹。
這是曹朋的一支奇兵。
法正獻計陰平小道，曹朋便把無當飛軍，盡數交給法正。
綿竹守軍隻堅持了兩日，便舉城歸降。
綿竹告破後，德陽故治的諸葛亮，便成為一支孤軍。劉備大驚失色，忙急令張飛，領兵複奪綿竹。可是張飛前腳剛一出發，便傳來了巴郡太守嚴顏，攻克犍為郡的消息。南中四郡，舉城獻降，整個益州，已丟失大半。
劉備，這一下是真的急了！
成都已亂成了一團，方表示歸順的豪強大族，又開始首鼠兩端，態度難以琢磨。
六月末，在堅守涪陵關二十天後，陳到苦侯援軍不至，隻得獻關投降。
曹彰厚待陳到，並加廣漢將軍銜，視作心腹。
涪陵關丟失，成都再也無險可守。
張飛猛攻綿竹十餘日未果，麵對嚴顏大軍屯兵武陽，兵鋒直指廣都情況下，隻得回兵成都。
建安十六年七月，曹朋集結五萬兵馬，強攻德陽故治，德陽城破。
諸葛亮本欲自盡身亡，卻不想被親兵阻攔，淪為曹朋階下囚。與此同時，張郃所部左路軍，已兵臨綿竹城下，與法正合兵一處，直逼成都。
劉偱使鄭度持書信，送至廣都。
那廣都守將，本就是鄭度族侄，在收到了劉偱書信以後，也知大勢已去。於是，他立刻表示，願意獻出廣都。嚴顏旋即提兵而來，占居廣都。
與此同時，曹彰在涪陵關整備兵馬後，一舉攻克新都郫縣。
曹軍呈三麵合圍之勢，將成都包圍的水泄不通。
而此時的劉備，已成為籠中之鳥。外有曹軍兵臨城下，內有成都人心惶惶。
陳到、諸葛亮相繼失利，降的降，俘虜的俘虜，已難以再給劉備任何幫助。
更可怕的是，成都本地豪強，已經表露出強烈敵意。
若非劉備手中尚有兩萬兵馬，麾下更有張飛吳懿費觀等人協助，隻怕這些成都豪強，早就起兵作亂。可饒是如此，也使得劉備惶惶不安……
一連兩日無眠，劉備形容憔悴。
這一日，他好不容易小睡片刻，忽聞屋外有人報告：“啟稟大王，大事不好……城內左氏家族，聯合數家豪強，集結三千人，強取北門，開城獻降。”
劉備驀地一下子便清醒過來。
他呼的從床上站起，探手抄起掛在床欄上的一對雌雄大劍。
“速命翼德，複奪北門！”