名叫酈食其的老儒生，窮迫潦倒，困頓了這大半生。終於等來這個難得的機會，他當然不會放過。當即老夫聊發少年狂!一邊喝酒，一邊高談闊論。
“沛公收羅這些烏合之眾，率領的也不過都是些散亂之兵。總共加起來才兩萬多人，可謂是缺兵少將，如果這樣就想直入關中，進攻強秦，簡直是驅群羊入虎口啊！此自取滅亡之道也。”
聽到他這樣說，劉季和身邊人有些臉上掛不住。就在幾天之前，他們還洋洋自得，感覺到自己實力大增，有了和諸侯們逐鹿天下的資格了呢!可是酈食其這樣毫不客氣的當麵批評，難免令人沮喪。不過，蕭何與曹參彼此對視一眼，卻是不禁暗自點頭。他們在劉季的麵前不敢說的如此直率，其實心中早有這樣的顧慮。看來這個老儒生果然是個有本事的人，英雄所見略同啊!
樊噲和周勃這些武夫卻非常不服氣。他們臉上浮現出怒色，正要給這個不知天高地厚的老家夥點兒顏色嚐嚐，卻被劉季冷冷的撇了一眼，連忙都縮回脖子，退到一邊去老老實實待著了。
“老先生的話，果然說的很有道理……但卻不知道，你這次來會有什麼好主意帶給我呢？”
劉季倒了滿滿一盞酒，親自遞給已經喝的滿臉通紅的酈食其。這老儒生大大咧咧的接過來，一邊美滋滋的品嚐著，一邊顧若無人的繼續說道。
“沛公放心，我既然已經主動來見你，又得到這樣的盛情款待，自然會有所報答。不過，在此之前，我想先請問沛公，現在的起兵叛亂者，以誰最為強?”
劉季略微躊躇了一下。他雖然不願意認定那個事實，但卻也不得不承認。不禁歎息一聲回答道:“天下義軍雖有數十，但當中最強者，應屬楚軍!”
酈食其哈哈大笑。他點了點頭，以感慨的語氣說道:“沛公所說的不錯。我聽說帶領楚軍的那個年輕人，在很短的時間內，就反敗為勝，迅速崛起。在淮水大敗秦軍，實力居於義軍之首……這些都是事實吧？”
“不錯!看來老先生的消息很靈通嘛。”
“沛公過獎了。老夫雖然腐朽不堪，卻還耳聰目明，不至於老糊塗罷了。嗬嗬！那麼再請問沛公，項羽實力能夠迅速壯大的關鍵在於何處呢？”
“這個嘛……楚軍崛起的關鍵，應該是在占據了淮陰之後吧。他們有了充足的糧草供應，所以才能夠迅速擴張，實力大漲。”
“沛公能夠看到這一點，果然不錯!那麼項羽能夠做到的事，沛公為什麼就不去做呢？”
劉季和蕭何等人聞言一怔。他們疑惑的看著酈食其，不明白他這句話意有何指。不過，看到老儒生那氣定神閑的樣子，劉季不敢怠慢，連忙起身又恭敬行禮。
“願聽老先生指教!”
酈食其得意的用手指在案上點了點:“眼前就有一座和淮陰同樣重要的地方，沛公可有意乎？”
劉季眼中放光，他差點兒蹦起來:“他媽的，這還用說嘛！我當然求之不得……呃！老先生，抱歉。這不是罵你，是我心情太激動了。哈哈！”
酈食其大度地擺了擺手。雖然隻相處了這麼短的時間，但他已經看出來，劉季果然和傳說中一樣，是個嬉笑怒罵並不太注意禮節的家夥。如果換成別人，他早就掉頭走了。可是據他的暗中觀察，劉季是個可以成就大事的人，所以他才決定留下來。
“沛公難道不知道？據此百裏之外，就是陳留了。陳留是秦國重要的屯糧之所。城中積糧很多，足以補充軍需所用。而且，這個地方更是天下戰略要地，四通八達，為兵家必爭。依我看，沛公不如首先占據陳留，以這裏作為根據地。進可攻，退可守。盡快發展實力，然後尋找機會攻入關中，這才是萬全之策!”
劉季聽完非常高興。不過，他略微思索，眉頭馬上又皺了起來:“陳留這麼重要的一座城，肯定有重兵把守。依靠我手中的這些力量，想要去硬攻的話，恐怕……。”
沒等他把話說完，酈食其已經笑著揮手打斷了。這位老儒生慨然起身，意氣風發之態堪比壯年:“沛公不必擔心。我與陳留縣令曾經是舊識。我願意進城去勸降他。若他願聽從，那便一切好說。如果他不聽從，沛公便引兵攻城，我可以為內應，協助成功!”
劉季大喜過望。當即又詳細的商議了一番，親自目送這老儒生慷慨的身影離去之後。他立刻聚集大軍，暗中跟隨。