一
天下第一軍閥朱溫對淮南這塊肥沃之地一直戀戀不忘，在掃平中原後，朱溫終於騰出手來將目標對準了淮南。楊行密經過多年征戰，好不容易在淮南有了立足之地，絕不可能讓朱溫染指，因此楊行密積極進行軍事部署，準備抵擋朱溫的進犯。不過楊行密實力上與朱溫有著不小差距，經過慎重思慮，楊行密決定將禦敵重點放在壽州。
楊行密做出這樣的部署主要有兩個考慮。第一，壽州曆來是兵家必爭之地，著名的淝水之戰就發生在此處。壽州北扼淮河，南俯淮南平原，壽州城牆高大堅實，四門還有內外雲梯與城堡連接，城牆沒有空子可鑽，如外敵進攻隻能采取正麵的力攻，因此壽州的防禦能力極強，屬於易守難攻。第二，此前大將朱延壽率部經過殊死搏殺才拿下壽州，他們現在士氣正高漲，而且朱延壽手下兵士戰鬥力極強，是對付朱溫的一把利劍。因此守住壽州是這場戰爭的關鍵，壽州保住了後方就安全了。
那段時間徐知誥經常看見徐溫臉上帶著憂愁，顯得比較累，不時從他嘴裏聽到皇帝、朱溫、朱延壽等人名，還聽到壽州、廣陵等地名。徐知誥不敢多問，所以每次徐溫剛到家後他就馬上端上一杯茶，徐溫品著茶看著徐知誥問道：
“誥兒，你害怕打仗嗎？”
“怕，爹娘就是因為打仗才死的。”徐知誥說完，徐溫心裏一酸，覺得勾起他的苦楚了。
“可是，如果現在有強盜來家裏搶東西怎麼辦呢？”徐溫問。
“那孩兒拚命也要把他們攆走。”徐知誥幹脆地答道。
“嗯，對，現在就有個叫朱溫的要來淮南搶東西，我們也要把他攆走。”
二
乾寧四年（公元897年）九月，朱溫正式發兵淮南。朱溫共派出兩路人馬，由他的心腹大將龐師古率主力部隊駐紮於清口（今淮陰），準備過淮水後直逼廣陵。另一路由大將葛從周率一萬駐紮於安豐（今壽縣）作為龐師古的策應，而朱溫作為總指揮坐鎮後方。從朱溫的兵力部署和進攻路徑看，朱溫是想一撮而就，通過此戰一次性解決楊行密，進而占領整個淮南。
朱溫大軍來勢洶洶，讓楊行密倍感壓力。但曆史總是不甘心太平淡，總會在重大事件上演繹出一番波瀾，好像唯有如此才能更體現出曆史的豐富意義與價值一樣，此時用“天助我也”來形容楊行密再恰當不過了。由於長期在中原及北方打仗，朱溫的兵士以北方人居多，缺乏在江淮水域地區作戰的經驗，因此朱溫在水軍調遣與運用方麵不如楊行密有經驗。而且楊行密在沿途不斷地進行襲擾，導致龐師古和葛從周兩路大軍行動非常遲緩，也讓北方士兵吃盡了苦頭，朱溫幻想給楊行密雷霆一擊的戰略徹底破滅。楊行密敏銳地抓住了這個有利時機集結部隊，準備對前方進行增援。楊行密原本想增援壽州，與朱延壽彙合攻擊葛從周部，再回頭對付龐師古部。但行軍副使李承嗣卻不這麼看，他告訴楊行密：“朱延壽所部戰鬥力很強，又依托壽州要塞，以葛從周的兵力是吃不掉他的；而龐師古軍有七萬之眾，一旦清口失守，龐師古就可以一口氣衝到廣陵城下，那淮南大勢就去了。如果增兵清口方向，隻要擊垮了龐師古，那麼葛從周就會不戰自潰。”這個計劃雖然有點冒險，但卻是釜底抽薪，一旦成功對朱溫的打擊是巨大的，楊行密在權衡利弊之後，虛心接受了他的建議。
十一月，楊行密親率三萬人增援清口，至此，楊行密與龐師古隔河對峙。由於天氣漸冷，加上兵力上占優，龐師古信心滿滿，放鬆了對楊行密的情報偵察。但楊行密正好相反，時刻緊盯對岸，加強情報收集工作，希望能找到龐師古的破綻。功夫不負有心人，經過多次偵察，楊行密發現了一個有利條件，龐師古大軍駐紮的地方地勢較低，在靠近江河的地方作戰，這是兵家大忌。於是楊行密與徐溫、張顥、李承嗣等商議，決定水攻龐師古。水攻，這個在曆史上多次被兵家運用的經典戰術，再一次展現了它的光芒。
楊行密派人悄悄在上遊築堤以攔截河水便於水攻。對岸這麼明顯的一個行動，作為統帥的龐師古居然毫無察覺。幾天後當龐師古的偵查兵發現對岸在攔堤築壩後立刻回來稟告，龐師古左右提醒他小心對方水攻。不知是太過於自信了，還是太缺乏統帥的能力了，龐師古竟然以擾亂軍心為由殺了這個偵察兵，然後像什麼事也沒發生一樣與人下棋，以顯示自己作為統帥的定力。待到堤壩築成，水位高漲，水攻的條件已經形成，楊行密決定選擇一個有利時機先發製人。沒過兩日，一場大雨的到來給楊行密創造了絕好戰機。