這時邱亞輝才意識到自己先前對日軍的判斷有誤，看這個樣子日軍恐怕是準備在遼陽城裏和自己打一場城市戰，而之前自己在外圍的戰鬥順利，除了戰術對路，以及有重炮火力支援外，日軍有意放棄，也是一個重要原因。
認識到了這一點，邱亞輝也不禁有些後悔，自己還是太欠缺經驗了，以為先前打了幾個勝仗，就可以輕視日軍，隻要大炮一轟、軍隊一衝，日軍的抵抗就會土崩瓦解。要知道這個時代的日軍可不是自己穿越之前的平成廢宅，救個災還要左推右脫，在第二次世界大戰之前，日軍或許不算是最強的軍隊，但就作戰意誌來說，卻絕對是首屈一指的，而自己先前打的幾個勝仗，一是趁著日軍和俄軍火拚，打得精疲力竭，兩敗俱傷的時候出戰，不僅以逸待勞，而且還打了日軍一個措手不及；二是靠穿越帶來的超時代武器和華東政府針對這個時代開發的領先武器，如同遊戲開掛一樣的作弊，因此自己有什麼資格輕視對手呢。
當然現在不是後悔查討的時候，邱亞輝立刻招集各師師長，開始重新布置戰術，當然首先強調的是，要重新重視日軍，絕不能抱以輕視日軍，隻要一交上火日軍就會潰敗的念頭，而是要做好打硬仗，打惡仗的心理準備。
而在戰術上，也不能一味的強攻直突，企圖一棍子就將日軍徹底打死，不能再輕急冒進，而是應該穩紮穩打，步步推進，每占領一片區域，不忙著繼續向前推進，而是先向左右擴張，做好側翼的保護，並且在重要地段，布置陣地，派遣軍隊守衛，等徹底穩住占領的地區之後再圖謀進一步的擴張。
另外城市中的地形狹窄，人民軍獲得的作戰麵也有限，因此兵力難以充分展開，前兩次人民軍都是隻投入了一個團作戰，而僅管這次采用穩紮穩打戰術，但投入兩個團作戰己是極限了，邱亞輝決定，由2師付責城市內的作戰。
不過先前的戰鬥，人民軍主要是從遼陽城的西城發動進攻，而且是隻限於南城範圍作戰，這樣城內的日軍也能輕鬆的迎戰，再次進攻遼陽城，進攻的方向自然不能局限於西城方向，因此邱亞輝下令，命8師進攻遼陽北城，9師從遼陽城的南城方向進攻，這樣多線進攻，也可以牽製日軍的兵力。17師作為預備兵力，而3個後備團則負責守衛攻占的區域。
雖然現在第2軍沒有重炮了，但已經占領了西城的城牆，因此對北城和南城的進攻，可以釆用城上城下的兩線進攻方式，也是比單純的強攻城牆要容易得多。
還有一點就是對遼陽城裏的百姓，邱亞輝也請示過指揮部，得到的回複是盡力減少誤傷，在不影響整體戰局的情況下，盡力多挽救百姓，同時安置好救出的百姓。應該說這個指示比較含糊，但這種事情也是不可能有一個明確的指示，如果堅持不能誤傷民眾，那麼這一戰也就根本不用打了，因此具體情況，隻能在戰場上去靈活應對。
重新確定好了作戰計劃之後，人民軍也再度向遼陽城發動了進攻。盡管日軍的抵抗依久頑強，但人民軍改變了先前的冒進戰術，穩紮穩打，步步為營，而且注意策應和掩護，也讓日軍感受到了巨大的壓力。
由於人民軍步步為營，日軍布置的暗樁、火力點也遭到了人民軍的重點清除，再想打一槍換一個地方，已經不那麼容易了；而人民軍注意了策應和掩護之後，日軍的突襲戰術也不在能夠輕鬆得手，有好幾次，一個班的日軍從小巷中殺出，卻正好撞到人民軍的警戒部隊，被人民軍盡數消滅。
人民軍裝備的96式手槍、擲彈筒、手榴彈等武器，本來就比較適合在巷戰中使用，隻要是不急於一棍子將日軍徹底打死，反到是可以從容應戰了，隻要是發現日本的防禦陣地，先不問青紅皂白，轟他幾炮再說。遼陽城裏的房屋大部份都是木製結構，少量是土木結構，根本經受不住那怕是60迫擊炮的轟擊，而且在情急之間，日軍也來不及布置堅固的陣地，因此挨了幾炮之後，一個陣地就立刻土崩瓦解，日軍要麼是後撤到下一個陣地駐守，要麼是向人民軍發動冒死的進攻，但在人民軍己經布置好了警戒陣地的情況下，這樣的進攻基本沒有什麼作用。
而且人民軍在南城、北城展開的攻擊也確實牽扯了日軍的相當部份精力，畢竟日軍不可能放任南北城不崇，但由於人民軍可以從城牆上發起進攻，也使南北城的日軍想依托城牆防備的計劃落空，人民軍隻用在城牆上架起迫擊炮，幾炮下去即可將城牆上的守軍打散。因此盡管人民軍依舊付出了不小的傷亡代價，但確實打得日軍節節敗退，也取得了不小的戰果。而且日軍也同樣傷亡重大。