這個時候，西軍處處分兵，處處防守的缺陷就暴露無遺，呂仁青和滕雙林已經深入西軍腹地，西軍卻沒有足夠的力量把他們消滅或者趕走，附近的三座大城市裏，長沙被汪晟的主力盯著，不敢輕舉妄動，嶽州距離九江最近，這段時間一直在和金聲桓等部激戰，沒有多餘的兵力救援益陽，常德處於後方，兵力相對空虛，因為堵胤錫死守常德，城牆也在激戰中損毀嚴重，見到呂仁青和滕雙林攻勢淩厲，自身尚且難保，更是不敢輕易出兵來救，被呂仁青和滕雙林長驅直入，如入無人之境，隻用了三天時間就先後攻占益陽和安化。
同一時間內，汪晟率楚軍主力強攻湘鄉和湘潭，因為周圍的小型據點已經被楚軍掃蕩一空，所以這兩座孤零零的縣城都沒有堅持太長時間，就被楚軍輕易攻克，如此一來，就把長沙和衡陽的西軍徹底割裂開來，用汪晟的話說，他現在就是一個一肩挑兩城的挑夫，一頭是長沙，一頭是衡陽，兩座城池都被他裝進筐裏了。
張家玉等部則在南線發起反攻，從耒陽出發，先後攻占常寧、祁陽等縣，威脅永州府的府城零陵，把湖南南部的西軍和衡陽割裂開來，戰局至此，湖南西軍被分割成幾個部分，眼看就要被楚軍各個包圍，各個消滅。
楚軍的反攻如此凶猛，再次出乎孫可望的預料，他和汪晟打了大半年的仗，彼此已然知根知底，李定國的援兵趕到湖南後，西軍已經可以和楚軍抗衡，可是汪晟哪來那麼多兵力，竟然在幾個方向同時發起反攻，對十幾萬西軍完成了戰術分割！
花了好幾天的時間，隨著各處的情報陸陸續續的彙總，孫可望才搞清其中的原因，原來汪克凡在後方進行了全麵動員，又擴編了三萬多戰兵，十幾萬輔兵，大部分都送到了湖南前線，以至於汪晟又取得了兵力優勢。
孫可望感到很絕望，汪克凡占據富甲天下的江南，人口錢糧都非常充裕，說擴軍就擴軍，幾個月的時間內就能擴充十幾萬軍隊，這對西軍來說是不可想象的，早知道現在這個結果，當初就應該聽從白文選的勸告，放棄長沙、衡陽和嶽州，向湖南西部收縮，現在說走就能走，既可以盡快回援雲南，也不會搞得這麼危險，這麼被動。
世上沒有賣後悔藥的，孫可望自知又犯了一個重大的戰略錯誤，但是很快就原諒了自己，把責任都推到劉文秀身上，如果劉文秀能夠打贏貴陽之戰，西軍現在遇到的所有問題都不成為問題，汪晟哪怕擴軍十幾萬，西軍也仍然可以與之一戰。
可惜的是，劉文秀已經兵敗身死，剩下的現實問題，都要孫可望自己麵對。
隨著汪晟的反攻，形勢對西軍越發不利，多耽擱一天就多一分危險，因為劉文秀全軍覆沒，湖南西軍的士氣一落千丈，打敗汪晟已經不可能，雲南的祁三升也不知道能堅持多長時間，孫可望知道必須盡快撤退，破釜沉舟，在所不惜。
……
雲南方麵，祁三升回到昆明後，把昆明的一萬守軍派往曲靖，當做攔截楚軍的第一道防線，同時抽調其他州府司衛的西軍，趕來昆明，當他們陸續趕到後，被祁三升分別部署在通往昆明的各處關卡要隘，層層設防。
昆明位於雲南的東北部，距離貴州很近，和普安府之間隻隔著一個曲靖府，這一點對西軍很不利，好在曲靖和昆明之間有幾處天險，關索嶺，兔兒關（又名兔耳關），都是易守難攻的險要之地，隨著各地的援兵陸續趕到，祁三升和高文貴漸漸恢複了信心，自信可以守住雲南，等到孫可望的援兵返回。
周國棟和劉體純率領十萬大軍攻入雲南，所需的糧草物資都要從陸路慢慢運到前線，所以隻能沿著“入滇東路”的古驛道進軍，無論曲靖、關索嶺還是兔兒關都繞不過去，必須把這幾處障礙一一掃清，才能攻入昆明。
他們首先對曲靖發起進攻。
十萬楚軍分三麵包圍了這座府城，典型的圍三闕一，花費了五天時間打造攻城器械，然後發起猛攻，楚軍手裏的火藥已經不多，現在又占據絕對的兵力優勢，所以仍然用傳統的方法堂堂正正的發起進攻。