當時，蔣介石和馮治安對張克俠的疑心最重，隻是由於沒有抓住他和共產黨聯係的真憑實據，又礙於他是馮玉祥的姻兄弟，再加之張從來不與任何人爭權，所以才未對他下手。對於何基灃，馮治安雖有些疑心，但是因為當年在南京曾對何做過十分嚴格的審查，並未審查出什麼大的問題來，而遇到打硬仗時，馮治安還是離不開何基灃，所以也未對何基灃下手，而且在必要時還要加以利用。例如這時第三綏靖區在安排防務時，由於劉峙對第三綏靖區不放心，堅持要馮治安把司令部遷入徐州城，就是為了便於控製。可是前線指揮部又必須有一位能打仗、不怕死的人。何基灃為了能讓自己在前線掌握部隊，就主動提出願意擔任前線指揮，馮治安也就同意了，讓何基灃留在賈汪的指揮所。可是，老奸巨猾的馮治安在回徐州時，卻又有意地安排他的親信劉自珍負責賈汪指揮所的警衛和通信，實際上就是用來監視何基灃，給何基灃的行動加上了一道緊箍咒。
麵對重重困難，起義的準備工作仍然在一步一步推向前進。五十九軍軍長劉振三眼看大戰將臨，在馮治安的同意下溜到上海養病，而副軍長孟紹濂傾向進步，對我們的起義很有利。何基灃又以各種理由調動可能調動的、可以相信的部隊到關鍵位置，用以解決起義時和華東野戰軍的聯係，對付可能堅決抗拒起義的頑固派。何基灃放在最前沿的部隊位於運河北岸，是完全由我方控製的七十七軍三十七師一一一團。
11月5日深夜，楊斯德向何基灃傳達了華野首長關於必須在11月8日發動起義的命令。為此，何基灃在賈汪對起義工作做了最後的具體部署，他越過七十七軍軍長王長海和師長李寶善，命令由章召富任團長的一一一團立即從臨城秘密後撤，代替一○九團守住最重要的韓莊鐵橋，而把由黨支部成員王世江任營長的三營留在運河北岸，以便和華野的先頭部隊建立聯係。同時，他要過家芳任師長的一三二師的三個團分別部署在三個重要位置，用以監視可能對抗起義的幾支最頑固的部隊。
就在一一一團三營後撤至韓莊運河北岸的當晚，即11月6日晚，發生了一個意外情況：一輛華東野戰軍的吉普車向前開進得太快，竟然直接開到了三營所布防的陣地上。王世江見到吉普車，估計是華東野戰軍的領導幹部，便親自前去處理，並向吉普車旁的華野領導幹部公開了自己的地下黨員身份和何基灃將軍命令自己負責在此等待聯絡的任務。他萬萬沒有想到，車上的幹部不是別人，竟是華野十縱的司令員宋時輪。
和宋時輪一道的還有華野十縱的劉培善政委。劉培善問王世江：
“何將軍交代你們怎麼辦？”王世江說：“引導解放軍過河，聽從解放軍首長命令。”宋時輪說：“那好，我命令你率全營官兵就地起義。”
就這樣，一一一團三營成了整個賈汪起義中最早起義的部隊。宋時輪在很多年以後談到這次奇遇時，相當感激地說：“要不是何基灃及時調整運河北岸的部隊，我們就都成了國民黨的俘虜了。”
五十九軍的軍長溜了，副軍長孟紹濂已經決定參加起義，原以為參謀長劉景嶽和兩個師長崔振倫、楊幹三完全可以被說服一道行動。誰知到了11月6日這緊急關頭，當孟紹濂給他們做工作時，三人竟然考慮到家屬還在浙江，怕被蔣軍殺害，故而堅決不幹。孟紹濂問何基灃和楊斯德能否把起義時間向後推遲一兩天，讓他再慢慢做工作。楊斯德說時間早已決定，一點也不能變動。在這緊急情況下，何基灃和楊斯德認為有必要請北邊的解放軍加點壓力，促成五十九軍幾名軍官改變態度。於是，孫秉超立即過運河，見到了萬年閘北岸的華野七縱司令員成鈞。報告情況之後，成鈞立即用電話向陳毅司令員做了報告。陳毅當即決定由七縱在萬年閘、十三縱在台兒莊來一次突然襲擊，為何基灃的工作加溫。
11月7日黃昏，運河邊幾個月的沉靜被華野的猛烈槍炮聲所打破，我七縱一舉攻占萬年閘，三個團的兵力強行渡河，十三縱則包圍了五十九軍在北岸的陣地。由於五十九軍副軍長孟紹濂已經去徐州開會，參謀長劉景嶽隻好向何基灃告急，而何基灃則命令劉景嶽必須立即收回萬年閘，否則立即以軍法從事。同時，何基灃又給在徐州召開軍事會議的馮治安打電話說：“當此決定黨國生死存亡的時候，兩個軍長一個告假回家，一個抱病不出，兩個副軍長留在徐州開會，軍中指揮不靈，萬一丟了陣地，誰能負責？”何基灃的用意，是要讓孟紹濂立即離開徐州，回到五十九軍部隊中，同時也為已被困在徐州多日的張克俠的出城創造一些條件。馮治安聽說前方已打了起來，解放軍正在渡河，一時慌了手足，隻得讓孟紹濂立即回到部隊去，但對張克俠提出的去前線的要求，仍然不予允許。因為他知道，五十九軍很多人都是聽張克俠的，隻要張克俠留在徐州，五十九軍就跑不了。不過，他完全不知道，孟紹濂已經在積極進行起義的準備了。