就在這時，天空傳來異響，隻見數十隻黑點向城頭呼嘯而來，士兵們驚慌失措，四散躲藏，隨著轟然巨響，第一輪八十塊巨石砸上了城頭。
“將軍快閃！”
士兵們大喊，幾名親兵將張遼撲倒在地，隻見一塊百斤巨石疾飛而至，砸中了城垛，城垛碎裂，碎石亂飛，幾名士兵躲閃不及，被碎石擊中，頓時血流如注，慘叫著倒地。
磨盤大的巨石飛彈起來，翻滾著從張遼頭頂掠過，“砰！”一聲巨響，正砸中一座投石機的底部，粗大的木頭斷裂，隨著一陣刺耳的吱嘎聲，身軀龐大的投石機向後仰去，終於翻滾下了城頭，轟然落地，摔得粉碎。
第一輪巨石攻擊便造成了近兩百鄖軍士兵死傷，五架投石機被摧毀，無數士兵被砸得血肉模糊，當場慘死，緊接著第二輪巨石再次發射而來，西城牆被連續砸中，裂開了一條大縫。
張遼臉色慘白，他一麵下令城頭的投石機反擊，另一方麵，他又找到一名親兵，給他一枚令箭，低聲囑咐道：“你立刻下城，去找到秦帆，就說我願意率軍撤離陳倉，請他撤除東門的圍攻。”
在城池難保之時，張遼隻能選擇最大限度地保住士兵的安全。
巨大的投石機將石塊換成了火油，一桶又一桶的火油被接二連三地拋上城頭。
城頭上開始燃起了熊熊烈火，赤焰飛騰，濃煙滾滾，鄖軍士兵無法忍受煙熏火燎，紛紛奔逃下城，甚至有士兵脫去盔甲，直接奔進城內，藏進了民居，城上的投石機被大火焚燒，被吞沒在烈焰和濃煙之中。
這時，幾名侍衛將張遼派來的親兵帶到秦帆麵前，侍衛施禮道：“啟稟主公，鄖軍主將派人過來了。”秦帆瞥一眼送信的士兵，冷冷問道：“張遼讓你來做什麼？”
士兵連忙上前施禮道：“張將軍願意撤離陳倉，請蜀公放開東城！”
秦帆冷笑一聲，“他為何早不撤離，現在我要奪取城池了，他才考慮撤離，不可能了！”
秦帆當即下令道：“傳令下去，全線進攻！”
命令下達，城池四周的蜀軍鼓聲大作，隆隆的戰鼓聲驚天動地，六萬大軍開始同時向陳倉發動了進攻，鋪天蓋地的士兵在城外曠野中奔跑，如潮水般向城牆湧去，無數士兵在護城河上架上木板，箭矢如雨，密集地射向城頭，一架架攻城梯達上城頭，士兵們口中咬著戰刀，高舉盾牌，向上奮力攀爬。
此時城頭上的士兵為躲避烈火大量減少，隻有六千餘士兵在城頭防禦，兵力懸殊，他們根本無法抵禦六萬人的同時攻城，缺口率先在西城打開，六架巨大的巢車靠近了西城牆，當六架巢車的擋板搭上城頭之時，巢車內的三百名先登死士率先殺上城頭，和千餘名鄖軍士兵激戰。
先登死士的犀利殺得鄖軍士兵節節敗退，鄖軍城頭的防禦被擊破了，數千士兵沿著巢車蜂擁登上了西城，西城的鄖軍崩潰了，紛紛轉身逃亡，西城終於全線失守，數千蜀軍士兵迅速占領西城，呐喊著
向四周城頭殺去。
此時鄖軍主將張遼已手忙腳亂，一個一個不妙消息接踵而來，當他聽說西城失守時，他便知道陳倉完了，這時候隻有奮力殺出一條血路，才能有一線生機。
他沉思片刻，對一名士兵道：“速去東城告訴李將軍，放棄抵抗，立刻撤離城頭。”張遼安排了撤退之計，他立刻率領三千士兵向東城奔去，
片刻奔至東城門前，此時東城上的千餘士兵已經放棄了城頭，紛紛奔下城來，而數以千計的蜀軍則殺上了城頭，這時，鄖軍牙將牟篤上前稟報道：“啟稟將軍，我們放棄了東城，蜀軍已有近五千人殺上城頭。”
話音剛落，城頭上的蜀軍發現了城門內的數千鄖軍，一起向鄖軍放箭，霎時間，近百人中箭倒下，鄖軍士兵紛紛舉盾抵抗，有人大喊：“將軍，再不走就來不及了。”
張遼卻冷靜異常，他還在等待機會，隻有城外的蜀軍大部分殺上城頭，那麼城外的蜀軍數量才不足以攔截他突圍，又等了片刻，張遼估計已有七成蜀軍登上城頭，他立刻喝喊道：“開城！”
士兵們拉開了城門，城外吊橋早已放下，張遼見外麵隻有幾千敵軍，大部分敵軍都登上了城頭，這是他唯一逃脫的機會，他大喝一聲，揮大刀衝了上去，後麵數千鄖軍士兵跟著他拚命奔跑。
張遼一鼓作氣，帶領兩千餘士兵殺開了一條血路，惶惶向長安方向逃去，張遼的逃走，意味著陳倉徹底被蜀軍占領，而陳倉的占領，則意味著關中的西大門被打開了。