天寶十二年十月，大唐中書令右相、天下兵馬大元帥李清親率十五萬大軍圍攻洛陽，與此同時，同時，朔方、河東節度使、兵部尚書郭子儀率五萬軍從靈寶西原渡過黃河，也投入到圍攻洛陽的戰役中。
洛陽，在風水地理中被稱為中原圖大之意，得洛陽者，西可進關中，北上河東，南下荊襄，東取陳留，再往東向南皆是一馬平川，可席卷江淮等富庶之地。
但它的劣勢也是明顯的，那就是無險可依，一條黃河橫斷南北，雖不怕北來鐵騎，但它的東、西、南三麵皆無險阻擋進攻之敵，曆來的統治者也深知此弱點，故洛陽的城池修得異常堅固高大，護城河水深寬闊，極難攻打。
李清正是利用安祿山父子相殘、內部不寧之機，向洛陽發起了大規模的進攻，沒有示弱誘敵、也沒有圍城打援，這是一場實實在在的戰役，用戰士的鮮血和骨架鋪就勝利的階梯。
如果勝了，它對士氣、對整個戰局的影響將是決定性的，也就意味著安祿山的叛亂走向尾聲。
戰鬥已經進行到了第十日的黃昏，這是最血腥、最白熱化的時刻，雙方的試探性較勁已經結束，皆拿出看家的本事，投入重兵進行鏖戰。
安慶緒的軍隊明顯比預想的要少，隻有七、八萬人，無節製的索要和揮霍使他們失去了兵源，但他們占據守勢，遠比進攻方有利得多。
“咚！—咚！—咚！”緩慢而低沉的皮鼓聲在原野上回蕩，它是如此震撼有力，仿佛將天地都驚動了，它每敲一下，唐軍便向前推進了十幾步，黑壓壓的唐軍手持盾牌和戰刀從西麵和南麵向洛陽城發起了進攻，火焰飛竄天空，映紅了一群群唐軍士兵冷漠的麵孔。
東段和南段的護城河已經被填平，幾百輛巨大的雲梯和巢車被士兵們緩緩推動，滾滾向城牆進軍，隆隆聲響徹雲霄，鋪天蓋地的箭矢在空中交織成網，二尺長的床弩密如雨點，擊打在雲梯上，發出劈劈啪啪的響聲，城下已經堆滿了武器殘骸和屍體。
“嗚~”一塊桌麵大的岩石掛著尖利的嘯聲，從高高的城牆上拋出，在空中翻滾，劃出一道弧線向城下密密麻麻的唐軍砸去。
它擊向之處，唐軍拚命叫喊躲閃，但還是有十幾人被巨石砸中撞翻，頓時筋斷骨碎，空氣中泛起一片血腥之氣，巨石接二連三從城牆上飛出，黑黝黝的如死神附體，不斷砸向人群，儼如大海中濺起的一朵朵浪花，砸開一點空隙，隨即又被人群淹沒，運氣好的，甚至有巢車也被砸中，高聳的巢車骨架斷裂、轟然倒下，上麵的唐軍或驚叫或慘呼，紛紛從空中墜落。
然而戰爭是殘酷而無情的，叛軍的拚死抵抗未能阻擋唐軍進攻的步伐，西段安西軍的雲梯率先架上城頭，大將賀婁餘潤精赤著上身，率領五千彪悍的西域勇士頂著滾木擂石奮勇向前、他們根本不在乎什麼槍林箭雨，一個死掉了，另一個接著衝上去，或是雲梯被砸斷，另一架雲梯隨即跟上，士兵們在後麵巢車射出箭雨的掩護下，不顧生死地向上猛衝．．．．．．
駐守西麵城牆的叛軍是大將蔡希德的近二萬部屬，唐軍連續的猛烈進攻給他造成了極大的壓力，他的部屬也死傷過半，二十架巨大的拋石機或被唐軍飛弩擊中、或因使用過度，已經損壞了十七架，連續十日十夜的防守使他的士兵疲憊之極，但安慶緒卻借口東麵的唐軍不多，命他死守，不準他退下休整，蔡希德為此憤恨之極，他甚至懷疑安慶緒是在故意消耗他的實力，隻因他曾公開指責安慶緒軾父之過。
而進攻南段的唐軍是王思禮部的一萬五千人，他卻損失慘重，這一段是叛將李歸仁防守，他抓了大量的民夫協防，再加上他準備的軍用物資十分充足，使唐軍每前進一步都要付出極大的代價。