且說元惠宗上位後，先是熬死了權臣燕帖木兒，又與脫脫等人合謀扳倒權臣伯顏，開始親政。
元惠宗以脫脫為相，重開科舉，整頓吏治，減免賦稅，本應越來越好，奈何，官場腐敗、天災不斷，人禍接踵而至，最終，農民起義大爆發。
而這場農民起義的開始，還得從1338年，彭瑩玉發動袁州起義開始說起。
彭瑩玉，又名彭國玉、彭翼，江湖人稱彭和尚，或稱彭祖師，江西袁州人。
彭瑩玉出身農家，10歲入寺為僧，因為元朝的黑暗統治，百姓窮苦……好吧不是窮，是快活不下去了。
每當這個時候，總有宗教悄摸摸搞事，這次也不例外，白蓮教開始大行其道，風靡民間，受到老百姓的追捧。
彭瑩玉由此加入白蓮教，並逐漸成長為一名合格的……造反頭子，不，是起義領袖。
1338正月，隨著元朝的吏治越發敗壞，官府窮搜地方財富，百姓家破人亡者不計其數，加上天災連年，賣兒賣女、同類相食者比比皆是。
人心向背，大家都巴不得元朝早點完蛋。
有鑒於此，彭瑩玉知道起義時機已經成熟，於是推選大弟子周子旺（小說中周芷若她爹）領頭，於江西袁州發動武裝起義，建立政教合一的大周國，周子旺號稱周王。
元廷聞報，立刻下令讓袁州官軍鎮壓起義，周子旺等人沒抗住，於是起義失敗，周子旺被俘遇害，彭瑩玉出逃。
起義失敗，大弟子也沒了，但彭瑩玉並未放棄，而是輾轉來到淮西，暗中發展信徒，且吸收教訓，開始有意識的精心培養弟子，力求這些徒弟能文能武……重點是能造反。
他的徒弟們也挺出名，比如趙普勝、丁普郎、鄒普勝、歐普祥等人，基本元末那些名字帶普的名人，都是他的徒弟。
1348年，彭瑩玉帶著弟子們返回江西袁州，繼續從事起義活動，然後持續被元廷鎮壓，到後來，元廷大概知道他在江西這片地方，於是派人四處抓他。
沒辦法，老家不好搞起義，於是他又帶著弟子們跑路了。
1351年，北邊劉福通、韓山童發動起義的同時，彭瑩玉帶著弟子們來到湖北蘄州，又又又一次發動起義。
這次起義蠻成功，彭瑩玉等人率眾打破縣城，扶立長得非常帥的徐壽輝為皇帝，建國“天完”。
同時，設立百官，起義軍紛紛以紅巾裹頭，因此稱紅巾軍，彭瑩玉為南派紅巾軍開山始祖。
這次玩得非常大，彭瑩玉領著起義軍渡過長江，連克繁昌、銅陵、馳州、安慶、湖口等城池，隨後攻占江南重鎮杭州城。
1353年冬，彭瑩玉率部轉戰江西，在瑞州被元朝江西右丞火你赤率軍包圍，彭瑩玉及一眾紅巾軍將領進行了頑強抵抗，但寡不敵眾，最終，城破，人亡！
觀其舉止，彭瑩玉稱得上一句大德聖僧，別管他心裏想的啥，至少他的舉止是反抗壓迫，是積極正義的。
還是那句話，天高皇帝遠，民少相公多，一日三遍打，不反待如何？
在麵臨壓迫，麵臨朝廷的殘暴統治時，敢於反抗者，他就是英雄，此理千萬年不變。
彭瑩玉雖然死了，但他散播的起義火種，卻在各地緩緩亮起，星星之火，可以燎原，最終一把大火為元廷送葬。
1338年，彭瑩玉起兵反元，1348年，方國珍首倡起義，接著起義接著打，一茬不行換一茬。
方國珍，浙江台州人，世代在海上販賣食鹽。
1348年，蔡亂頭起兵反元，被朝廷派兵抓捕。
本來，別人造反什麼的跟方國珍是沒啥關係的，奈何他有一個仇家，於此時通報官府，說他跟蔡亂頭有關係。
人在家中坐，禍從仇家口中來。
我本來不想造反，但你非說我造反……那我反了又如何？
方國珍反了，提刀宰了仇家後，帶著家中兄弟逃亡海上，聚眾數千人，專門打劫朝廷船隻。
元廷派兵鎮壓，但卻被他反殺，把元軍主將生擒活捉了。
生擒元軍主將後，方國珍威逼元將為他請官……按說水滸傳這時候還沒寫好，咋就知道想當官，殺人放火受招安呢？
總之，打這之後，方國珍就一直在投降、造反這兩種狀態中來回切換，心情好了，造反，心情不好，造反，開心不開心，先行造個反。
元廷很無奈，想滅了他，奈何每次派兵都被他摁在地上摩擦，想招安吧，這家夥反複無常。