期限：六年還清。
利率：年息九厘七毫五絲。
付息辦法：每六個月一付，六年共十二期。
還本辦法：第一、第二兩年不還本，第三年起，每年還本一百萬兩。利息照減。
保證辦法：請戶部催飭各省關，將應解新舊協餉，徑交上海采動局，據付息還本。如協餉不至，上海采運局無款可撥，應準洋商憑陝甘總督所出印票，向戶部如期兌取。
這些條件與過去比較，好處有三：一是不需海關及有關各省督撫出票，可免周折；二是年息由一分二厘減至不足一分，合月息隻八厘有零；三是頭兩年不還本，俾各省得以清理舊欠，“其力尚紓，並無窘迫之患。”因為如此，“已飭胡光墉、福克、凱密倫即依照定議，應仰懇天恩敕下總理衙門，劄飭道員胡光墉及照會英國使巨轉行彙豐銀行，一體遵照，以便陝甘出票提銀。”
出奏那天是四月初一，當天就奉到批複：“該衙門知道。”也就是準予備案的意思，“該衙門”指總理各國事務衙門。這個衙門與軍機處互為表裏，辦事司官，亦稱章京，待遇優厚，亦與軍機章京相同，規製不同的是，軍機章京分為頭班、二班。輪班入值，而所辦之事並無兩樣；總督章京則各有專司，此案歸“英國股”及“德國股”所管，自有徐用儀代為接頭；同時因為有彙豐銀行的凱密倫同來，英國公使館批準彙豐銀行照借的手續，亦很順利，不過三天工夫，一切都齊備了。但賦歸卻還有待。原因很多，第一是南歸決定坐輪船，班期有定，而最近一班船的“大餐間”，已為人定下了胡雪岩認為招待寶森，什麼都是要“最好的”，寧願再等一班，那要在十天以後。
第二天是胡雪岩要定製一批膏藥帶回去。從經管西征糧台，在上海設轉運局開始，胡雪岩無事不順手，常是一夕之間，獲利巨萬財是怎麼發的，連他自己都不甚清楚。但精神卻漸漸差了，飲食漸減，夜臥不安，人一天比一天瘦了下來，急得胡老太太以下，全家女眷都是到處燒香許願，大做好事，祈求上蒼保佑，然而沒有什麼用處。
有一次在應酬場中，遇見一個在湖北候補，而到上海來出差的捐班知縣，名叫周理堂，善於看相；遍相座客，談言微中，看到胡雪岩，說他往後十年大運，猶勝於今，將來會有“財神”之號。
“不瞞理翁說，我的精神很壞；事情要有精神來做的，沒有精神隻會交墓庫運，哪裏會有什麼大運。”
“這是因為雪翁想不開的緣故，一想開了，包你精神百倍。”
聽得這話，胡雪岩先就精神一振，“理翁，倒要請教，我是怎麼想不開。”他問：“要怎麼樣才想得開？”“此中之理，非倉促之間能談得透徹的。雪翁公館在哪裏，等我勾當了公事，稍微閑一閑，登門拜訪，從容呈教。”胡雪岩心想，官場上專有那種讀了一本“麻衣相法”，信口開河，目的是為了奉承上司，討得歡心，企求謀得一缺半差的候補州縣班子。而看周理堂的談吐，不象是那一流人物當即答說“不敢請理翁勞步。”接著又說：“恕我冒昧，理翁這趟是啥公事？”
“今年皇上大婚，我奉撫憲之命，到上海來采辦貢品；東西都看好了，無奈湖北應該彙來的款子數目弄錯了，連日為此事奔走，總還要四、五天首尾才會清楚。”
“喔！理翁是說公款不夠。”
“是的。”
“差多少？”
“一萬三千多兩。”
“喔，喔，”胡雪岩問說：“總快到了吧？”
“是的。”
“那好。”
第二天上午，胡雪岩到周理堂所住的祥和客棧去拜訪；隻聽得有人在他屋子裏大辦交涉，聲音很熟，想不起來是什麼人？及至偶然一照麵，認出來了，是方九霞銀樓的檔手老蕭。“胡大先生。”老蕭丟開周理堂奔了出來，笑嘻嘻地打了個千問：“你老怎麼也來了。”
“你這話問得奇怪！”胡雪岩因為看剛才那番光景，老蕭對周理堂不甚禮貌，所以有意板著臉說：“就許你來，不許我來？”
“不是這話，不是這話！”老蕭急忙辯解：“我是有生意來跟周大老爺接頭。”
“接頭生意？莫非你不曉得和氣生財？嘩喇嘩喇啥事體。”
訓斥完了，轉身與周理堂敘禮，客氣而親熱；將個老蕭幹擱在一旁，置之不理。
倒是周理堂有點過意不去，“雪翁，你請稍坐。”他說：“我跟這蕭掌櫃先打個交道。”
“請便。”
有胡雪岩在座，那老蕭不似剛才那樣囂張了，但話仍說得很硬。原來周理堂在方九霞定了一柄玉鑲金如意，工料總計九千銀子，隻付了兩千定金。如意製就，來催交貨，周理堂無以為應。就在這時候，廣西巡撫亦派人來采辦貢品，因為時間迫促，頗為焦急；老蕭打聽到這件事，上門兜攬生意。說湖北巡撫訂的玉鑲金如意，願照原價轉讓。如意上所鏨的“天保九如”字樣，以及上款都可不動，下款隻改動省名、姓名便能合用，毫不費事。
廣西的差官辦事很幹脆，也很精明，估價九千銀子不貴，願意照價收買，但必須能夠證明，湖北的差官確是放棄了才能成交。
為此，老蕭便來逼周理堂，限期取件，否則沒收定金，作為補償損失。周理堂手頭不硬，口頭上就不能有軟，正在磨得心煩意亂之時，胡雪岩來了。
弄清楚了是怎麼回事，胡雪岩便開口了，“老蕭，”他問：“你打算怎麼樣？”
胡雪岩一出頭，老蕭便知如意算盤落空了，“胡大先生曉得的，這兩天金價又漲了。”他說：“打周大老爺的這柄如意，說實話已經虧本了；而且吃本很重，再拖下去，利息上又是損失，我對我們東家不好交代。”
“那末怎麼樣呢？”
“我想，再等三天。”
“不必。”胡雪岩轉臉對周理堂說：“理翁，這是筆小數，你為啥早不跟我講，寧願來受他們的氣！”說著，從馬褂口袋裏掏出一個信封，遞了過去。
抽出來一看，是一萬四千兩的一張銀票，心裏又甜又酸，幾乎掉淚。
胡雪岩怕他說出什麼過於謙卑的話，當著老蕭麵連自己也失麵子，所以很快地說道：“老蕭，你快回去，把金如意送來；周大老爺驗收不錯，自然分文不少你的。”“是，是！”老蕭諾諾連聲，“馬上送來，馬上送來。”“慢慢！”胡雪岩將老蕭喚住；轉臉說道：“理翁，我想送了來也不好，一則要擔風險，再則也怕招搖。不如我陪理翁到方九霞驗貨，果然不錯，就把餘款付清了它，叫方九霞出張寄存金如意的條子，動身的時候直接送上船，豈不省事。”
“說得是。不過不敢勞雪翁相陪，我派人去辦這件事就是。”
當下將他隨帶的一名司事找了來，拿胡雪岩的銀票交了給他，——交代清楚。等司事跟老蕭一走，方始開口道謝。“小事，小事！”胡雪岩問道：“理翁還有什麼未了？”“多謝，多謝。沒有了。”周理堂緊接著問：“這筆款子，如何歸還？”
“悉聽尊便。”胡雪岩緊接著說：“倘或理翁沒有急事要辦，我想請理翁指點，指點迷津，我是怎麼想不開？我自己倒不覺得有什麼事老掛在心裏。”
“以雪翁的智慧，自己覺得，就不致於想不開了。正因為那個念頭隱而不顯，所以居恒鬱鬱。”周理堂又說：“看相這件事，本無足奇；不過在臉上看到心裏，也要有些閱曆。雪翁心中有賊，此賊不除，精神就好不起來。”
“喔！”胡雪岩也聽說過“去山中賊易，去心中賊難”這句成語，當即問說：“我心中之賊是指啥？”
“錢，一個錢字。”周理堂問：“雪翁是不是常常想到它？”“我是開錢莊的。”胡雪岩笑道：“我們這一行，稱之為‘銅錢眼裏翻斤鬥’，不想到錢，想什麼？”
“是不是？我說雪翁心中有賊！雪翁是大英雄，何以亦為孔方兄所困，跳不出來？”
聽得這話，胡雪岩不免慚愧，想了好一會說：“理翁的話，我聽出點味道來了。就不知道怎麼才能跳得出來。要我不想到錢這一個字，隻怕不容易；從小學生意就是學的這個，根深柢固，跟本性一樣了，怎麼能不去想它。”
“想也可以。隻要不是想賺錢，而是想花錢，就跳出來了。”“這話，還要理翁明示。”
“道理很簡單。”周理堂說：“譬如雪翁想造一座花園，這是花錢；可是所想的是如何起造樓台、如何羅致花木、如何引泉入園、如何請人品題。這些東西想起來是很有趣的，自然而然把個‘錢’字忘掉了。當然，這也不是人人辦得到的，力量不夠，要為錢犯愁，反而是自尋煩惱；雪翁根本不必愁錢，當然也就不會有煩惱。”
這使得胡雪岩想起了一個人的話；此人姓雷，江西人，他家從康熙年間開始，世世代代在內務府當差，凡有宮殿營造之事，都先找他家設計，然後按照尺寸比例，用硬紙版燙出樣子來。出了名的“樣子雷”，耳姓名反而不為人所知了。有一年胡雪岩進京，在應酬場中認識了“樣子雷”，聽他談先世的掌故，說他家全盛時代是在乾隆十六年以後，主要的職司是擴建一座圓明園，建成了請皇帝來看，某處不妥，立即拆掉改建，改得不滿意，複又拆去，這樣建了拆，拆了建，不知多少遍，總之終乾隆六十年，圓明園無一日不在大興土木之中。
乾隆年間，國庫充盈，皇帝隻要覺得什麼事能夠怡情悅性，盡可以放手去做，不必愁錢，這也許就是他能夠克享天年的道理。聽了周理堂的話，印證乾隆皇帝的作為，胡雪岩的行事大改常度，雖仍然不忘如何賺錢，但想得更多的是，如何花錢？大起園林，縱情聲色；以前眠食不安，鬱鬱寡歡的毛病倒是消失了，卻另添了一樣病：腎虧。
好得是開設著一家海內第一的大藥鋪；連帶也認識了無數名醫、秘方珍藥，固本培元，差能彌補。補藥中最為胡雪岩所重視的是一種膏藥，名稱很難聽，叫做“狗皮膏”，但效用神妙；有了它，胡雪岩多娶幾房姬妾也不要緊了。
這狗皮膏，隻有在北京一家祖傳的藥鋪才有。胡雪岩曾不惜重金，想聘請這家藥鋪的主人南下，到胡慶餘堂去專製狗皮膏，卻未能如願；想買他的秘方，便更是妄想了。因此，胡雪岩每逢春天，就得派專人到北京來采辦狗皮膏；這年自己進京，就不必再派人了。一到就關照汪惟賢訂購三百帖狗皮膏，隻以一樣重要藥材缺貨，尚未製就，而胡雪岩可堅持要隨身攜藥南歸，這一來就不能不等了。
及至等到了藥，卻因徐用儀帶來的一個消息，胡雪岩決定再在京裏住一陣，要看一個人的神通到底大到如何程度？
“你帶著洋人陪森二爺先走。我倒要看看他一這關過得了，過不了？”胡雪岩說：“他的這套把戲，隻有我頂清楚，說不定左大人會問我，也說不定另外還會有機會。”另外會有什麼機會呢？古應春明白，如果“他”倒了，不獨胡雪岩去一個商場上的勁敵，而且也可能接辦招商局。胡雪岩口中的“他”，是個常州人，名叫盛宣懷，字杏蓀。他的父親單名康，字旭人，盛康是道光二十四年的進士，由州縣做起，做到漢口道告老還鄉，在蘇州當紳士，因為盛宣懷需要利用老父的這種身分，在江蘇官場上為他打交道。
盛宣懷是一名秀才，年輕時跟有名的“孟河費家”學過醫；醫家要有割股之心，而盛宣懷隻要有機會，就要打人家的主意，自覺不宜入這一行，所以進京捐了個主事，準備入仕。時當同治末年，直隸總督北洋大臣李鴻章大興洋務；盛宣懷在這方麵的腦筋特別快，而且記性好，口才更好，鑽頭覓縫，得以見了李鴻章一麵；相談之下，大蒙賞識，便加捐了“花樣”，以候補道的身分，為李鴻章奏調到北洋當差，不久被派為招商局的會辦，以直隸的候補道，久駐上海，亦官亦商，花樣百出。
招商局創辦於同治十一年，出於李鴻章的建議，為了抵製外商輪船，“擬準官造商船，由華商雇領，並準其兼運漕糧，俾有專門生意，而不為洋商所排擠。”奉旨準予試辦，即由北洋撥借經費，另招商股，派浙江海運委員候補知府朱其昂籌辦，定名輪船招商局，向英國買了一條輪船，開始營業；由於經營不善，不過半年工夫，老本虧得光光。胡雪岩是股東之一，也送了幾萬銀子在裏頭。
同治十二年夏天，天津海關道陳欽建議李鴻章，派候補同知林槎到上海整理。陳、林都是廣東人，林槎在上海自然亦是找廣東同鄉，一個是怡和銀行的買辦唐廷樞；另外一個是富商徐潤，由他們募集商股四十餘萬兩銀子接辦。但本有官本，且又領官款為運費，所以仍然是官督商辦，由北洋控製；此所以盛宣懷得以由李鴻章派去當會辦。
改組後的招商局，業務日有起色；徐潤又別組保險公司，承保本局船險，假公濟私，大發利市。洋商輪船公司，遇到勁敵，業務大不如前；美商旗昌洋行的股票，本來票麵百兩升值已近一倍，結果跌到五十幾兩，且有繼續下跌的趨勢。
於是徐潤起意，收買旗昌，但在盛宣懷的策劃之下，變成了一個騙局。騙誰呢？騙曾當過江西巡撫、福建船政大臣的兩江總督南洋大臣沈葆楨，而實際上是騙公家的錢。
盛宣懷的設計很巧妙。第一步是利用招商局的官款，秘密收買旗昌的股票，到得有相當把握，可以接收旗昌時，盛宣懷偕同唐廷樞、徐潤連袂到了南京，首先是說動藩司梅啟煦。
江蘇有兩個藩司，一個稱為江蘇藩司隨江蘇巡撫駐蘇州；一個稱為江寧藩司，隨兩江總督駐江寧——南京。梅啟煦的關節打通了，方始向總督衙門上了一個呈文，說旗昌洋行甘心歸並，開價二百五十餘萬；倘能收買，獲利之豐，一時難以估計。
沈葆楨亦是勇於任事之人，當時雖在病中，以大利所在，不願廷擱，在病榻召見盛宣懷，徐潤等人，聽取說明。這天是光緒二年十一月十三日。
盛宣懷善於玩弄數字，講得頭頭是道，且有佐證，沈葆楨聽得滿心歡喜。但招商局南洋雖亦管得到，而一向以北洋為主，所以沈葆楨表示，這件事應該會商北洋大臣，共同具奏。
“機不可失！”盛宣懷為沈葆楨解釋，洋人以冬至後十日為歲終，在這年便是四天以後的十一月十七。公司主管三年更換一次現任的主管，任期到那一天為止。過了十一月十七，新任主管一到，重新談判，便撿不到這個便宜。或者新任主管，另集巨資，重整旗鼓，招商局便會遭受威脅，惟有乘機歸並旗昌，招商局始能立於不敗之地，結論是“事有經權，而況招商局在南洋通商的範圍之內，大人不但當仁不讓，且須當機立斷。”
沈葆楨盤算之下，還有顧虛，美商的旗昌固然歸並了，英商的太古、怡和又將如何？
“太古、怡和船少，不足為慮；旗昌歸並以後，招商局的船有二十七號之多，勢力大增，洋人做生意一向以大吃小，太古、怡和隻有跟著招商局走。招商局從前吃虧的是，自己沒有碼頭棧房，有時不能不遷就太古、怡和，現在有了旗昌的碼頭、棧房，不必再遷就他人，主客之勢，自然就不同了。還有，船一多了，自己可以辦保險，利權不外溢，就等於另開了一條財源。”
沈葆楨完全被說服了，命盛宣懷當天就回上海，跟旗昌談判，盡量壓低“受盤”的價格，先把交易敲定下來。至於收買旗昌的資本，原呈中提出官商合辦之議，命盛宣懷盡力先招商股，不足之數以“官本”補足，如何籌劃，另作計議。獲得這樣的授權，騙局已必可實現。盛宣懷一到上海，複又調動官款，收買旗昌股票，取得百分之五十一的股權以後，一麵委托一名外國律師擔文，辦理接管的手續；一麵趕到南京，向沈葆楨複命，事情已經定局了。
據盛宣懷的書麵報告，說是“議定碼頭、輪船、棧房、船塢、鐵廠，及一切浮存料物、器皿等項一概在內，現銀二百萬兩。其餘漢口、九江、鎮江、寧波、天津各碼頭、洋樓、棧房，作價二十二萬兩。”總計二百二十二萬兩，較原來的開價，減了三十萬兩之多。