曹操得到曹嵩被害的消息已經是幾天之後的事了，曹操當即便哭絕於地。
眾人慌忙七手八腳地捶胸搗背，好半天曹操悠悠轉醒，痛哭半響，咬牙切齒道：“陶謙縱兵殺害我父，此仇不共戴天！今日我必起大軍，屠盡徐州，將陶謙老兒剖肝挖心，方可祭典我父在天之靈！”
夏侯惇曹仁諸將皆是須發俱張，緊握拳頭，高聲喝道：“誓殺陶謙！為曹太公報仇雪恨！”群情激昂，義憤填膺。
曹操拭去眼淚，立即下令置辦白衣白甲，皆豎白旗，全軍縞素，為曹太公掛孝。令夏候惇為先鋒，於禁、典韋為副先鋒，率兵五萬攻打徐州。自己親統大軍十五萬隨後征進，隻命荀彧、程昱領三萬兵留守。
曹操下令，所到郡縣不論男女老幼，一律屠光殺淨，雞犬不留，完全執行三光焦土政策。
曹軍不折不扣地執行著曹操的命令，兵鋒所指所向披靡，接連地攻陷了十餘座城池，將城中老幼屠戮一空，前鋒直逼彭城而來。曹軍主力青州兵，原來就是青徐一帶的黃巾軍，初平年間被陶謙打敗，北竄到兗州為曹操所招安，此番南下，算是名符其實的“還鄉團”，就算沒有曹操的命令，也照舊難改燒殺擄掠的惡習，何況有曹操的縱容，更是惡貫滿盈，所到之處一片焦土。
消息傳到郯城，陶謙連驚帶懼，嘔血慟哭道：“我獲罪於天，讓徐州百姓蒙此大難，我之罪矣。”急召眾僚屬商議應對之策。
徐州別駕從事糜竺憂心衝衝地道：“曹軍兵多將廣，來勢洶洶，我徐州兵少勢微，不宜與之交鋒，且閉關緊守城池才是。”
曹兵凶殘暴虐，徐州的文官聞之幾乎都喪了膽，那裏還有膽量與曹兵正對麵的交鋒，是以糜竺一言既出，附者甚眾。
徐州校尉曹豹挺身而出，道：“曹兵既至，那有束手待斃之理，某自有退敵之策！”
曹豹乃是徐州的軍事主官，也是陶謙帳下最得力的大將，陶謙聞之，略略心安，乃發徐州之兵西駐彭城，誓與曹軍決一死戰。
陶謙本非徐州土著，乃丹陽人氏，丹陽山險，民風彪悍，好武習戰，陶謙幼時的性格便很有丹陽人果勁之風，狂放不羈，中平年間曾拜揚武校尉，在張溫麾下征討北宮伯玉，陶謙對張溫的人品和能力極度蔑視，在百官宴上公然羞辱張溫，彰顯了他性格中狂放的一麵。後來主政徐州，平定青徐黃亂，在天下紛攘社稷離亂饑民遍野的情形下，徐州卻是百姓殷盛，穀米封贍，流民多歸之，可見陶謙的軍政能力的確是不俗。
但英雄總有遲暮的時候，陶謙老了，他已經六十三歲了，已經過了花甲之年，對於突然飛來的橫禍和梟悍的曹操，陶謙深感無能為力。
雖然有丹陽子弟兵的助戰，陶謙的軍隊還是在彭城之役中慘敗而歸，曹仁陣斬呂由，殺紅了眼的曹兵如霜雪覆地，撲天蓋地，勢不可擋。陶謙敗回郯城，吐血數升，一病不起。
曹操催動大軍，將郯城圍了個水泄不通，采用蟻附戰術，蜂擁而上，曹操親自督戰，發誓要將郯城寸草不留。
曹軍攻勢雖然很急，但徐州軍民眾眾誌成城，置之於死地而後生，全城老幼，無分男女，皆上城助戰，沒有刀槍，鋤棒也可以做武器，沒有弓箭，磚石也可以做武器，曹軍的殘暴行徑激起了民憤，在城破即是死的陰影之下，徐州城每個軍民都拚出了性命，力保關城不失。
曹操攻之不克，轉掠慮、雎陵、夏丘等縣，包括彭城、傅陽在內的五縣被屠戮一空，雞犬亦盡，整個泗水之內浮屍淤塞河道，河水亦被染成了紅色。
陶謙纏綿於病榻之上，聞曹軍之暴行，涕泗橫流，掙紮著想要爬起來。
“曹操暴虐，殘害我徐州之民，蓋因我一人之罪也。且扶我起來，我當自縛其身，赴曹營任其剮剖，以我一人之死而換徐州百姓安寧。”
僚屬之中有人慷然而道：“某有一計，可破曹兵！”