此番東征，曹操的胃口原本很大，借著拿下下邳和重創周瑜的機會，曹操準備著一鼓作氣地再拿下廣陵，兵渡長江，一舉占領江東六郡。但事與願違，幽州的後院起火，他不得不結束了徐州之戰，揮師北伐，去撲滅幽州的叛亂。
幽州一直是公孫家的勢力範圍，早在黃巾之亂後，公孫瓚就趁勢而起，成為幽州的霸主，雖然他與袁紹相爭失敗自焚於易京，但公孫家族的勢力樹大根深，卻不是可以輕易動搖得了的。
曹操在平定袁紹之後，封公孫瓚的兒子公孫續為遼西郡太守，劉備為右北平郡太守，同時還讓公孫續繼承了公孫瓚易侯的位子，封劉備做了宜城亭侯，想用高官厚祿來安撫他們，借以換取北境的安寧。
可劉備並不是那種甘心雌伏的角色，在幽州發展多年，羽翼漸豐，趁著曹操南下徐州無力北顧之際，殺掉了曹操委派的幽州刺史田疇，與公孫續一道，起兵造反，幽州各地一齊響應，劉備聲勢浩大，對鄴城的安危構成了極大的威脅。
河北之地是曹操的後方大本營，為曹操爭霸南方提供著雄厚的人才物力財力地支持，一旦後方不穩，曹操平定天下的計劃就要擱淺，曹操不得不放棄了東南的征戰，回師幽州，平定劉備和公孫續的叛亂。
曹操既然要打，那就是傾注全力，整整調動了四十萬的人馬，準備著一勞永逸地解決掉幽州問題。劉備和公孫續雖然起事準備充分，但與曹操相比，實力上還是存在著巨大的差距，漁陽一戰，曹操的大將許褚斬殺了公孫續，擊破了劉備的人馬，劉備不得不率殘餘部隊逃往遼東。曹操窮追不舍，想要一舉殲滅劉備。
當時劉備手下兵不滿千，將隻剩鄒關嚴田單五人，在白山黑水之間窘迫萬分，不過劉備意外得到了避禍於遼東的管寧相助，管寧建議劉備要暫避曹操的鋒芒，南渡鴨綠江，到樂浪和三韓去謀求發展。劉備聽從了管寧的建議，八百騎馬躍冰封的鴨綠江，跳出了曹操數十萬大軍的圍追堵截。
曹操征戰萬裏，卻沒有將劉備徹底地剿滅，不禁是心生遺憾，樂浪郡起伏連綿的山地更讓曹操的圍攻有心無力，最終曹操隻得任命田續為幽州刺史，總領北境兵馬，繼續對劉備實施圍剿政策，自己則率主力兵馬回師許都。
對於曹操而言，劉備已是癬疥之憂，劉澤、孫權、馬騰這些諸侯才是心頭大患。自從李傕郭汜之後，關中一直是混戰不休，曹操解決掉袁紹之後，麵臨的最大問題就是如何解決掉關中的紛爭，與劉澤決戰與荊襄，曹操必須要維持關中後方的穩定。
這個背景之下，曹操派出了侍中鍾繇為司隸校尉，持節都督關中諸軍。鍾繇到達長安之後，采用懷柔的政策，瓦解了馬騰韓遂的聯盟。迫於形勢，馬騰將關中軍隊的指揮權交給了長子馬超，與另外兩個兒子馬休馬鐵一同進京，受封為九卿之一的衛尉。
曹操雖然沒有直接掌控到關中地區，但手中有馬騰這個人質，相信馬超也不敢輕舉妄動，於是曹操秣馬厲兵，準備著再次揮師南下，與劉澤孫權決戰於荊淮。
但劉澤進攻益州的消息傳來，卻讓曹操寢食難安。劉澤的用意很明顯，就是走當年漢高祖稱霸天下的路子，先據益州再得漢中，走陳倉或子午道兵取關中，一旦劉澤的戰略意圖實現，曹操必將陷入腹背受敵的窘境。所以關中乃至漢中之爭，成為曹操棋盤上最重要的一步，曹操也顧不得與馬超維持互不侵犯的局麵，親自指揮大軍西出函穀關，直逼潼關。